DGAP-News: SAF-HOLLAND gibt empfohlenes Barangebot an die Aktionäre von Haldex bekannt (deutsch)
SAF-HOLLAND gibt empfohlenes Barangebot an die Aktionäre von Haldex bekannt
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DGAP-News: SAF-HOLLAND SE / Schlagwort(e): Firmenübernahme
SAF-HOLLAND gibt empfohlenes Barangebot an die Aktionäre von Haldex bekannt
08.06.2022 / 07:17
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weitere Dokumente, Anmeldungen oder andere Maßnahmen erfordern würde,
zusätzlich zu denjenigen, die nach dem schwedischen Recht im Zusammenhang
mit dem beschriebenen Angebot erforderlich sind. Es bestehen weitere
Beschränkungen. Bitte beachten Sie die wichtigen Hinweise am Ende dieser
Pressemitteilung. Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika werden
gebeten, auch den Abschnitt "Wichtige Hinweise für Aktionäre in den
Vereinigten Staaten von Amerika" am Ende dieser Mitteilung zu beachten.
Pressemeldung
8. Juni 2022
SAF-HOLLAND gibt empfohlenes Barangebot an die Aktionäre von Haldex bekannt
SAF-HOLLAND SE ("SAF-HOLLAND") gibt heute ein Angebot an die Aktionäre der
schwedischen Haldex AB (publ) ("Haldex") bekannt (das "Angebot"). Die
Haldex-Aktien sind zum Handel an der Nasdaq Stockholm, Mid Cap, zugelassen.
SAF-HOLLAND bietet SEK 66 in bar je Aktie von Haldex. Dies ist der beste und
endgültige Angebotspreis und dieser wird nicht erhöht werden.
- Das Angebot entspricht einer Prämie von:
- 46,5% auf den Schlusskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm in
Höhe von SEK 45,05 am 7. Juni 2022, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe
des Angebots,
- 66,0% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an
der Nasdaq Stockholm während des letzten Monats vor dem 8. Juni 2022 und
- 64,8% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an
der Nasdaq Stockholm während der letzten drei Monate vor dem 8. Juni 2022.
- Das Board of Directors von Haldex empfiehlt den Aktionären von Haldex
einstimmig, das Angebot anzunehmen. Die Empfehlung wird durch eine Fairness
Opinion von Lenner & Partners Corporate Finance AB ("Lenner & Partners")
gestützt.
- SAF-HOLLAND hat bereits 14,1% der ausstehenden Aktien von Haldex erworben,
wovon 9,2% von der Knorr-Bremse AG erworben wurden.
- Darüber hinaus haben sich Athanase Industrial Partners, Fjärde AP-fonden,
Afa Försäkring und Nordea Asset Management, die zusammen ca. 22,5% der
ausstehenden Aktien von Haldex halten, unwiderruflich verpflichtet, das
Angebot unter bestimmten Bedingungen anzunehmen.
- Die Annahmefrist wird voraussichtlich am oder um den 4. Juli 2022 beginnen
und voraussichtlich am oder um den 16. August 2022 enden. Die Abwicklung des
Angebots wird voraussichtlich am oder um den 24. August 2022 beginnen.
Alexander Geis, Vorstandsvorsitzender von SAF-HOLLAND, sagte: "Der
vorgeschlagene Zusammenschluss von SAF-HOLLAND und Haldex ist strategisch
äußerst sinnvoll und würde umfangreiche Expertise im Nutzfahrzeugsektor
zusammenführen. Die beiden Unternehmen passen hervorragend zueinander.
Außerdem kennen sie sich seit Jahren durch strategische Kooperationen.
Gemeinsam wären wir noch besser positioniert, um profitables Wachstum zu
erzielen und die Transformation der Branche durch die Entwicklung von
Lösungen für Elektrifizierung, Vernetzung und autonomes Fahren
voranzutreiben."
"Mit ihren sich stark ergänzenden Geschäftsaktivitäten können SAF-HOLLAND
und Haldex zu einem globalen Champion für fahrwerksbezogene
Nutzfahrzeugsysteme werden, das einen Großteil der Kernkomponenten aus einer
Hand anbietet. Kunden würden zudem von einer verbesserten "One-stop
Shop"-Lösung über den gesamten Produktlebenszyklus hinweg profitieren - von
der ersten Beratung und Konfiguration bis hin zu Auslieferung und Wartung.
Zusammen würden wir über die einzigartige Fähigkeit verfügen, integrierte
mechatronische Systeme und intelligente Lösungen für Fahrwerke, Achssysteme
und elektronische Bremssystemmodule anzubieten. Das fusionierte Unternehmen
wäre auch in der Lage, eine Top 3-Marktposition bei Schlüsselprodukten und
in wichtigen Regionen einzunehmen sowie eine herausragende Stellung im
Aftermarketgeschäft mit mehr Größe, Belastbarkeit und Profitabilität
einzunehmen."
Hintergrund und Gründe für das Angebot
SAF-HOLLAND ist ein international führender Hersteller von
fahrwerksbezogenen Baugruppen und Komponenten für Trailer, Lkw und Busse.
Das Unternehmen erzielte 2021 einen Umsatz von rund 1.247 Mio. EUR. Die
Produktpalette umfasst insbesondere Achs- und Federungssysteme für Trailer
sowie Sattelkupplungen für Lkw und Kupplungssysteme für Lkw, Sattelauflieger
und Anhänger. Daneben entwickelt SAF-HOLLAND innovative Produkte zur
Steigerung der Effizienz, Sicherheit und Umweltfreundlichkeit von
Nutzfahrzeugen. Der Fokus liegt dabei auf der Digitalisierung und Vernetzung
von Trailern sowie auf der Elektrifizierung von Achsen. SAF-HOLLAND mit Sitz
in Bessenbach, Deutschland, unterhält 22 Produktionsstätten auf sechs
Kontinenten.
Haldex ist ein führender Hersteller von Bremssystemen wie
Druckluft-Scheibenbremsen (ADB) und automatischen Bremsnachstellern (ABA)
sowie von Luftfederungen für schwere Lkw, Busse und Anhänger, welche die
Sicherheit, Dynamik und Haltbarkeit dieser Fahrzeuge verbessern. Die Kunden
von Haldex sind große Hersteller von Lkw, Bussen und Trailern in
Nordamerika, Europa und Asien. Im Aftermarketgeschäft bietet Haldex
Ersatzteile und Services für Händler, Werkstätten und große
Logistikunternehmen. Das Unternehmen erzielte 2021 einen Umsatz von 4.612
Mio. SEK (ca. 455 Mio. EUR).
Der geplante Zusammenschluss von SAF-HOLLAND und Haldex wird Wert für
Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von SAF-HOLLAND und Haldex schaffen. Beide
Unternehmen arbeiten seit über 15 Jahren bei F&E-Projekten sowie
verschiedenen Produkten zusammen. Durch die Zusammenlegung der Aktivitäten
wird ein bedeutender globaler Systemlieferant entstehen, bei dem sich
regionale Präsenz und Produktportfolio hervorragend ergänzen. Die
kombinierte Gruppe würde bei wichtigen Produkten weltweit Marktpositionen
unter den Top 3 einnehmen und könnte weiteres Umsatz- und Ertragspotenzial
erschließen.
Außerdem würde durch die Transaktion der weltweit der erste Systemlieferant
entstehen, der Kunden integrierte Lösungen für Druckluftscheibenbremsen,
Elektrofahrzeuge und komplette Radlagerungen (Wheel Ends) aus einer Hand
bietet. Dadurch könnten Kunden den Umfang ihrer Lieferketten und die
Abhängigkeit von externen Zulieferern reduzieren. Kunden können zudem von
der einfacheren Konfiguration, beispielsweise durch vorab integrierte
Systeme, Service und Wartung aus einer Hand sowie von Kostenvorteilen
profitieren. Darüber hinaus wird erwartet, dass durch die Zusammenlegung der
regionalen Vertriebsnetze der beiden Unternehmen mehr
Cross-Selling-Möglichkeiten entstehen, die zu höheren Umsätzen der
kombinierten Gruppe führen. SAF-HOLLAND ist sich der starken Marke Haldex
mit ihrem langjährigen Ruf in der Branche bewusst und beabsichtigt, sie als
eine der Schlüsselmarken der kombinierten Gruppe zu erhalten.
Die Größe der kombinierten Gruppe wird die Widerstandsfähigkeit gegenüber
Schwierigkeiten in der Lieferkette weiter erhöhen und ihre Durchdringung des
globalen Aftermarketgeschäfts weiter verbessern. Mit rund 12.000
Aftermarket- und Servicestützpunkten verfügt SAF-HOLLAND schon heute über
ein einzigartiges weltweites Vertriebsnetz für Ersatzteile. Nach dem
Zusammenführen der Aktivitäten beider Unternehmen im Aftermarket wird die
kombinierte Gruppe eine wichtige Größe im äußerst attraktiven und wenig
zyklischen Aftermarketgeschäft sein.
Langfristig wäre das gemeinsame Produktportfolio sehr gut aufgestellt, um
die Digitalisierung von Aufliegern und Lkw weiter voranzutreiben. Die
kombinierte Gruppe wäre in der Lage, die Transformation der Branche aktiv
voranzutreiben und Megatrends wie Elektrifizierung, Digitalisierung und
automatisiertes Fahren mit intelligenten Systemlösungen zu adressieren. Dies
umfasst integrierte mechatronische Angebote ebenso wie neue Technologien,
beispielsweise E-Achsen mit intelligenter Rückgewinnung der Bremsenergie und
automatisierte Fahrprogramme. Wesentliche Kundenvorteile sind unter anderem
die Harmonisierung und Integration von Mechatronik und Achsen/Federungen,
vorausschauende Wartungsfunktionen sowie die Kombination von Telematik und
elektronischen Bremssystemen für Trailer. Zusammen können die Unternehmen
dieses zusätzliche Wachstumspotenzial erschließen, indem sie ihr Know-how
bündeln und ihre F&E-Kompetenzen weiter ausbauen.
SAF-HOLLAND schätzt die Stärke der Marke Haldex, die Kompetenz des
Managements und der Mitarbeiter von Haldex sehr und beabsichtigt, das
ausgezeichnete Verhältnis von Haldex zu seinen Mitarbeitern weiterhin zu
sichern. Es ist die derzeitige Absicht von SAF-HOLLAND, den Geschäftsbetrieb
von Haldex intakt zu halten, ohne wesentliche Änderungen im Hinblick auf
Mitarbeiter und Management von Haldex oder SAF-HOLLAND bzw. auf die
bestehenden Organisation und den Geschäftsbetrieb von Haldex oder
SAF-HOLLAND. Dies gilt auch hinsichtlich der Beschäftigungsbedingungen und
Standorte. Konkrete Initiativen, die im Rahmen der Integration umgesetzt
werden sollen, werden nach Abschluss einer detaillierten Überprüfung des
Zusammenschlusses der Geschäftsbereiche von SAF-HOLLAND und Haldex nach dem
Vollzug des Angebots festgelegt. Vor Vollzug des Angebots ist es zu früh, um
zu sagen, welche Initiativen ergriffen werden und welche Auswirkungen diese
haben werden.
SAF-HOLLAND geht davon aus, dass der Zusammenschluss auf Dauer ein
erhebliches Synergiepotenzial von mehr als 10 Mio. Euro pro Jahr erschließen
wird. Zudem wird erwartet, dass sich die Transaktion ab dem ersten Jahr nach
ihrem Abschluss positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird.
Das Angebot
SAF-HOLLAND bietet SEK 66 in bar je Haldex-Aktie. [1] Dies ist der beste und
endgültige Angebotspreis und dieser wird nicht erhöht werden.
- Das Angebot entspricht einer Prämie von:
- 46,5% auf den Schlusskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm in
Höhe von SEK 45,05 am 7. Juni 2022, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe
des Angebots,
- 66,0% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an
der Nasdaq Stockholm während des letzten Monats vor dem 8. Juni 2022 und
- 64,8% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an
der Nasdaq Stockholm während der letzten drei Monate vor dem 8. Juni 2022.
Der Gesamtwert des Angebots für alle ausstehenden Aktien von Haldex beläuft
sich zirka auf 3.209 Millionen SEK. [2]
Im Zusammenhang mit dem Angebot werden keine Provisionen erhoben.
Empfehlung des Boards of Directors von Haldex
Das Board of Directors von Haldex empfiehlt den Aktionären von Haldex
einstimmig [3], das Angebot anzunehmen. Das Board of Directors von Haldex
hat eine Fairness Opinion von Lenner & Partners erhalten, die besagt, dass
der Angebotspreis nach deren Auffassung und vorbehaltlich bestimmter darin
dargestellten Voraussetzungen und Annahmen für die Aktionäre von Haldex aus
finanzieller Sicht angemessen ist.
Beteiligung von SAF-HOLLAND an Haldex
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots hat SAF-HOLLAND 6.875.039
Aktien an Haldex (dies entspricht 14,1% der ausgegebenen Aktien) erworben.
Diese Aktien wurden in den letzten sechs Monaten vor der Veröffentlichung
des Angebots zu Preisen erworben, die den Preis des Angebots nicht
übersteigen (die "Bestehende SAF-HOLLAND Beteiligung"). 9,2% der
ausstehenden Aktien wurden von der Knorr-Bremse AG erworben. Gemäß den
Bedingungen des Erwerbs der Aktien von der Knorr-Bremse AG, der
voraussichtlich am 31. Juli 2022 vollzogen wird, gilt Folgendes: Wenn ein
Dritter innerhalb von sechs Monaten nach dem 31. Juli 2022 ein
Übernahmeangebot für Haldex ankündigt und SAF-HOLLAND ihre erworbenen Aktien
zu einem höheren Preis in diesem Übernahmeangebot veräußert oder ihre Aktien
anderweitig an diesen Bieter innerhalb von sechs Monaten nach Abwicklung
dieses Übernahmeangebots verkauft, muss SAF-HOLLAND der Knorr-Bremse AG
einen zusätzlichen Kaufpreis je erworbener Aktie zahlen, der der Differenz
zwischen dem höheren Preis und dem Preis (SEK 66) entspricht, den die
Knorr-Bremse AG ursprünglich erhalten hat. In diesem Fall erhalten gemäß den
schwedischen Übernahmevorschriften (Swedish Takeover Rules) auch diejenigen
Aktionäre, die ihre Aktien durch Annahme des Angebots an SAF-HOLLAND
verkauft haben, eine entsprechende Nachzahlung je verkaufter Aktie.
Darüber hinaus haben sich Athanase Industrial Partners (2.690.292 Aktien,
5.5% der ausstehenden Aktien), Fjärde AP-fonden (3.105.224 Aktien, 6.4% der
ausstehenden Aktien), Afa Försäkring (3.281.834 Aktien, 6.7% der
ausstehenden Aktien) und Nordea Asset Management (1.856.493 Aktien, 3.8% der
ausstehenden Aktien) unwiderruflich verpflichtet, das Angebot anzunehmen
(die "Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen").
Damit sind insgesamt 10.933.843 Aktien von Haldex, was 22,5% der
ausstehenden Aktien entspricht, Gegenstand Unwiderruflicher
Annahmeverpflichtungen. Die Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen
verfallen, wenn (i) vor dem Ende der ursprünglichen Annahmefrist ein
konkurrierendes öffentliches Angebot für alle ausstehenden Haldex-Aktien zu
einem Angebotspreis von mehr als 66 SEK pro Aktie angekündigt wird oder (ii)
das Angebot nicht bis zum 30. September 2022 für unbedingt erklärt wird.
Abgesehen von der Bestehenden SAF-HOLLAND Beteiligung und den
Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen hält oder kontrolliert SAF-HOLLAND
derzeit keine Aktien von Haldex oder andere Finanzinstrumente, die
SAF-HOLLAND eine finanzielle Stellung verschaffen, die einer Beteiligung an
Haldex entspricht. Abgesehen von der Bestehenden SAF-HOLLAND-Beteiligung und
den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen hat SAF-HOLLAND in den letzten
sechs Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots keine Aktien von Haldex
erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien von Haldex
getroffen.
SAF-HOLLAND kann außerhalb des Angebots Aktien von Haldex (oder Wertpapiere,
die in solche Aktien umgewandelt, gegen sie getauscht oder für sie ausgeübt
werden können) erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb solcher Aktien
treffen, jedoch in keinem Fall zu einem Preis pro Aktie, der über dem Preis
des Angebots liegt. Alle getätigten oder vereinbarten Käufe werden in
Übereinstimmung mit schwedischem Recht und den schwedischen
Übernahmevorschriften (Swedish Takeover Rules) durchgeführt und in
Übereinstimmung mit den geltenden Vorschriften veröffentlicht.
Bedingungen für das Angebot
Der Vollzug des Angebots steht unter den folgenden Bedingungen:
1. Das Angebot wird in einem solchen Umfang angenommen, dass SAF-HOLLAND
Eigentümerin von mehr als 90% der ausstehenden Aktien von Haldex (unter der
Annahme vollständiger Verwässerung) wird;
2. Keine andere Partei unterbreitet ein Angebot zum Erwerb von Haldex-Aktien
zu Bedingungen, die für die Aktionäre von Haldex günstiger sind als das
Angebot;
3. Erhalt aller erforderlichen behördlichen, staatlichen oder ähnlichen
Genehmigungen, Zulassungen und Entscheidungen in Bezug auf das Angebot und
den Erwerb von Haldex, einschließlich derjenigen von Kartellbehörden,
jeweils zu Bedingungen, die nach Ansicht von SAF-HOLLAND akzeptabel sind;
4. Weder das Angebot noch der Erwerb von Haldex wird aufgrund von Gesetzen
oder sonstigen Vorschriften, gerichtlichen oder behördlichen Entscheidungen
oder ähnlichen Umständen ganz oder teilweise unmöglich gemacht oder
erheblich erschwert;
5. Es sind keine Umstände eingetreten, die wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf die Finanzlage oder den Geschäftsbetrieb von Haldex,
einschließlich des Umsatzes, des Ergebnisses, der Liquidität, der
Eigenkapitalquote, des Eigenkapitals oder der Vermögenswerte haben oder von
denen vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie solche wesentliche
nachteilige Auswirkungen haben;
6. Informationen, die von Haldex veröffentlicht oder SAF-HOLLAND mitgeteilt
wurde, sind nicht unrichtig, unvollständig oder irreführend und Haldex hat
alle Informationen veröffentlicht, die hätten veröffentlicht werden müssen
und
7. Haldex nimmt keine Handlungen vor, die geeignet sind, die Voraussetzungen
für die Abgabe oder den Vollzug des Angebots zu beeinträchtigen.
SAF-HOLLAND behält sich das Recht vor, das Angebot zurückzuziehen, sofern
sich herausstellt, dass eine der oben genannten Bedingungen nicht erfüllt
ist oder nicht erfüllt werden kann. In Bezug auf die Bedingungen Nr. 2 bis
Nr. 7 kann das Angebot jedoch nur dann zurückgezogen werden, wenn die
Nichterfüllung einer solchen Bedingung von wesentlicher Bedeutung für den
Erwerb von Haldex durch SAF-HOLLAND ist oder wenn die schwedische
Übernahmekommission (Swedish Takeover Panel) dies genehmigt.
SAF-HOLLAND behält sich das Recht vor, ganz oder teilweise auf eine, mehrere
oder alle der vorgenannten Bedingungen zu verzichten, einschließlich dem
Recht, in Bezug auf Bedingung Nr. 1, das Angebot auch bei einer niedrigeren
Annahmequote zu vollziehen.
Finanzierung
Das Angebot unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. Das Angebot wird
vollständig durch SAF-HOLLAND bereits zur Verfügung stehende Barmittel sowie
durch Kreditfazilitäten finanziert, die für die beabsichtigte Transaktion
gesichert sind. Die Bedingungen für die Inanspruchnahme dieser
Kreditfazilitäten sind für Fazilitäten dieser Art üblich. SAF-HOLLAND sieht
sich auch nach Abschluss der Transaktion einer soliden Bilanz und dem Abbau
von Finanzverbindlichkeiten verpflichtet. Daher beabsichtigt SAF-HOLLAND,
auch Eigenkapital aufzunehmen, um den Schuldenabbau zu unterstützen. Die
Eigenkapitalkomponente kann unter Nutzung bestehender Ermächtigungen
aufgebracht werden, was je nach Marktbedingungen auch eine Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts beinhalten kann.
Due Diligence-Prüfung
SAF-HOLLAND hat im Zusammenhang mit den Vorbereitungen für das Angebot eine
eingeschränkte Due Diligence-Prüfung von Haldex mit bestätigendem Charakter
durchgeführt. Haldex hat SAF-HOLLAND mitgeteilt, dass SAF-HOLLAND im
Zusammenhang mit der Due Diligence-Prüfung keine Insiderinformationen
erhalten hat.
Kurzprofil von SAF-HOLLAND
SAF-HOLLAND SE ist eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea,
SE) nach deutschem Recht mit Sitz in Bessenbach, Geschäftsanschrift
Hauptstraße 26, 63586 Bessenbach, Bundesrepublik Deutschland. Die Aktien der
SAF-HOLLAND SE sind unter der ISIN DE000SAFH001 zum Handel im Regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum
Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und sind
Bestandteil des Auswahlindex SDAX.
Die Produkte und Lösungen werden unter den Marken SAF (gegründet 1881),
Holland (gegründet 1910), V.Orlandi, TrailerMaster, Neway, KLL und York
vertrieben. SAF-HOLLAND beliefert Fahrzeughersteller in der Erstausrüstung
auf sechs Kontinenten. Im Nachrüstgeschäft liefert das Unternehmen
Ersatzteile an die Service-Netzwerke der Hersteller sowie an den Großhandel
und über ein umfassendes globales Vertriebsnetz an Endkunden und
Servicestützpunkte. Rund 3.600 engagierte Mitarbeiter weltweit arbeiten
schon heute an der Zukunft der Transportindustrie. Weitere Informationen
über die SAF-HOLLAND Gruppe finden Sie auf corporate.safholland.com.
Kurzprofil Haldex
Haldex ist ein führender Hersteller von zuverlässigen, innovativen
Bremssystemen und Luftfederungssystemen für schwere Lkw, Busse und Trailer.
Haldex wurde 1887 in Landskrona gegründet und steht seit seinen Anfängen für
innovative Forschungs- und Entwicklungsarbeit, die bahnbrechende
technologische Fahrzeuglösungen hervorgebracht hat. Die Entwicklung
konzentriert sich heute auf Sicherheit und die Zukunft schwerer
Nutzfahrzeuge in den Bereichen Elektrifizierung, autonomes Fahren und
Vernetzung. Das weltweit operierende Unternehmen beschäftigt rund 2.000
Mitarbeiter in 19 Ländern. 2021 erzielte es einen Umsatz von 4.612 Mio. SEK
(455 Mio. EUR). Weitere Informationen über Haldex finden Sie auf
www.haldex.com.
Vorläufiger Zeitplan
Die Annahmefrist für das Angebot wird voraussichtlich am oder um den 4. Juli
2022 beginnen und voraussichtlich am oder um den 16. August 2022 enden. Es
wird erwartet, dass die Angebotsunterlage für das Angebot kurz vor Beginn
der Annahmefrist veröffentlicht wird. Unter der Annahme, dass das Angebot
spätestens am oder um den 18. August 2022 für unbedingt erklärt wird, wird
die Abwicklung des Angebots voraussichtlich am oder um den 24. August 2022
beginnen.
Die Transaktion bedarf der Genehmigung von Kartellbehörden. SAF-HOLLAND wird
die Transaktion in Kürze anmelden und erwartet, dass die entsprechenden
Genehmigungen vor dem Ende der Annahmefrist erteilt werden.
SAF-HOLLAND behält sich das Recht vor, die Annahmefrist für das Angebot zu
verlängern und den Vollzugstermin zu verschieben.
Verpflichtender Erwerb und Delisting
Für den Fall, dass SAF-HOLLAND, sei es im Zusammenhang mit dem Angebot oder
anderweitig, Inhaberin von mehr als 90% der ausstehenden Aktien von Haldex
wird, beabsichtigt SAF-HOLLAND, ein verpflichtendes Erwerbsverfahren nach
dem schwedischen Aktiengesetz (Swedish Companies Act) einzuleiten, um alle
verbleibenden Aktien von Haldex zu erwerben. In diesem Zusammenhang
beabsichtigt SAF-HOLLAND, ein Delisting der Haldex-Aktien von der Nasdaq
Stockholm durchzuführen.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Das Angebot unterliegt dem schwedischen Recht und ist nach diesem Recht
auszulegen. Die schwedischen Übernahmevorschriften (Swedish Takeover Rules)
und die Entscheidungen der schwedischen Übernahmekommission (Swedish
Takeover Panel) zur Auslegung und Anwendung der Übernahmevorschriften sind
auf das Angebot anwendbar. In Übereinstimmung mit dem schwedischen
Übernahmegesetz (Swedish Takeover Act) hat sich SAF-HOLLAND gegenüber der
Nasdaq Stockholm verpflichtet, die Übernahmevorschriften einzuhalten und
sich allen Sanktionen zu unterwerfen, welche die Nasdaq Stockholm bei einem
Verstoß gegen die Übernahmevorschriften verhängt. Für alle Streitigkeiten
aus oder im Zusammenhang mit dem Angebot sind ausschließlich die
schwedischen Gerichte zuständig, wobei das Stadtgericht Stockholm die erste
Instanz ist.
Berater
SAF-HOLLAND hat J.P. Morgan als Finanzberater sowie die Noerr
Partnerschaftsgesellschaft mbB und Vinge als Rechtsberater beauftragt.
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Sämtliche Informationen zum Angebot von SAF-HOLLAND an die Aktionäre von
Haldex können auf folgender Webseite abgerufen werden: www.safh-offer.com
Anlässlich der Bekanntgabe des Angebots für Haldex wird der Vorstand von
SAF-HOLLAND heute, 8. Juni 2022, eine Telefonkonferenz
für Medienvertreter veranstalten um 09:00 Uhr CET/ 08:00 BST. Um
teilzunehmen, verwenden Sie bitte eine der folgenden Einwahlnummern und die
PIN 20479414#:
+46 850 644 386 Schweden
+49 69 201744220 Deutschland
+44 203 009 2470 Großbritannien
Um die Webpräsentation anzusehen, loggen Sie sich bitte wie folgt ein:
https://www.webcast-eqs.com/safholland2022060809/no-audio
für Investoren und Analysten veranstalten um 12:00 Uhr CET / 11:00 BST. Um
teilzunehmen, verwenden Sie bitte eine der folgenden Einwahlnummern und die
PIN 47410117#:
+46 850 644 386 Schweden
+49 69 201744220 Deutschland
+45 82 333 179 Dänemark
+41 445 806 522 Schweiz
+44 203 009 2470 Großbritannien
+1 877 423 0830 USA
Um die Webpräsentation anzusehen, loggen Sie sich bitte wie folgt ein:
https://www.webcast-eqs.com/safholland2022060810/no-audio
Weitere Informationen
Ansprechpartner für Investoren und Analysten
SAF-HOLLAND
Michael Schickling
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
Deutschland
Tel.: +49 6095 301 617
Mobil: +49 170 3066 497
E-Mail: ir@safholland.de
corporate.safholland.com
Ansprechpartner für schwedische Medien und Privatanleger
Comir
Johan Hähnel
Mobil: +46 (0) 70 605 6334
E-Mail: johan.hahnel@comir.se
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Privataktionäre
FTI Consulting
Florian Brückner
Mobil: +49 (0) 160 9192 5265
E-Mail: florian.brueckner@fticonsulting.com
Diese Pressemeldung wurde zur Veröffentlichung freigegeben am 08. Juni 2022
um 07:00 Uhr CEST.
Wichtiger Hinweis
Dies ist eine Übersetzung der Original-Pressemitteilung in schwedischer
Sprache. Bei Abweichungen ist der schwedische Originalwortlaut maßgebend.
Die Verbreitung dieser Pressemitteilung und der zugehörigen
Angebotsunterlagen kann in bestimmten Staaten durch die dort geltenden
Gesetze eingeschränkt oder beeinträchtigt werden. Dementsprechend werden und
dürfen Kopien dieser Mitteilung weder in einen noch aus einem solchen Staat
per Post verschickt oder anderweitig weitergeleitet, verteilt oder
verschickt werden. Daher müssen sich Personen, die diese Mitteilung erhalten
(insbesondere Nominees, Treuhänder und Verwahrer) und die den Gesetzen eines
solchen Staates unterliegen, selbst über die geltenden Einschränkungen oder
Anforderungen informieren und diese beachten. Jedes Versäumnis, dies zu tun,
kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze eines solchen Staates
darstellen. SAF-HOLLAND lehnt, soweit dies nach dem maßgeblichen Recht
zulässig ist, jede Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher
bestehender Beschränkungen für die betreffenden Personen ab.
Diese Pressemitteilung darf nicht, weder direkt noch indirekt, in
Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in
anderen Jurisdiktionen verbreitet werden, in denen die Abgabe des Angebots,
die Verbreitung dieser Pressemitteilung oder die Annahme des Angebots gegen
geltende Gesetze oder Bestimmungen verstoßen oder weitere Dokumente,
Anmeldungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, zusätzlich zu denjenigen,
die nach dem schwedischen Recht im Zusammenhang mit dem beschriebenen
Angebot erforderlich sind.
Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich auf künftige Zustände oder
Umstände beziehen, einschließlich Aussagen über künftige Leistungen,
Wachstums- und andere Trendprognosen und die sonstigen Vorteile des
Angebots, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen sind im
Allgemeinen, aber nicht immer, durch die Verwendung von Wörtern wie
"erwartet", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder ähnlichen Ausdrücken
zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß mit Risiken und
Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von
Umständen abhängen, die erst in der Zukunft eintreten werden. Es kann nicht
garantiert werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse nicht wesentlich von
denjenigen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum
Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Dies ist auf eine Vielzahl von
Faktoren zurückzuführen, von denen viele außerhalb der Kontrolle von
SAF-HOLLAND und Haldex liegen. Diese zukunftsbezogenen Aussagen beziehen
sich nur auf den Zeitpunkt, an dem sie abgegeben werden. SAF-HOLLAND ist
nicht verpflichtet (und übernimmt keine Verpflichtung), diese
zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder anzupassen, sei es
aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen
Gründen, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den geltenden
Gesetzen und Vorschriften.
Das Angebot sowie die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
und Dokumente werden nicht von einer autorisierten Person (authorized person)
im Sinne von Abschnitt 21 des britischen Financial Services and Markets Act
2000 (der "FSMA") unterbreitet oder genehmigt. Dementsprechend werden die in
dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen und Dokumente nicht an die
Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verbreitet und dürfen nicht an
diese weitergegeben werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme vor. Die
Weitergabe der in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen und
Dokumente ist von der Beschränkung der Finanzwerbung (financial promotion)
gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da es sich um eine Mitteilung durch
oder im Namen einer juristischen Person handelt, die sich auf eine
Transaktion zum Erwerb der allgemeinen Kontrolle über die Angelegenheiten
einer juristischen Person oder zum Erwerb von 50 % oder mehr der
stimmberechtigten Anteile an einer juristischen Person im Sinne von Artikel
62 der britischen Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 bezieht.
Wichtiger Hinweis für Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika
Das in dieser Pressemitteilung beschriebene Angebot bezieht sich auf die
ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Haldex, einer Gesellschaft
schwedischen Rechts, und unterliegt den schwedischen Offenlegungs- und
Verfahrensvorschriften, die sich von denen der Vereinigten Staaten
unterscheiden können. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß
Abschnitt 14(e) des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner
geänderten Fassung (der "U.S. Exchange Act") und der Regulation 14E
("Regulation
14E"), vorbehaltlich der Ausnahmen gemäß bestimmter U.S. Vorschriften für
Aktienerwerbsangebote, die in Rule 14d-1(d) des U.S. Exchange Act vorgesehen
sind und im Übrigen gemäß den schwedischen Offenlegungs- und
Verfahrensvorschriften unterbreitet. Dies gilt auch für etwaige
Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot, die Ankündigung von
Verlängerungen, die Bekanntgabe von Ergebnissen, den Vollzug des Angebots
(einschließlich des Zeitpunkts, zu dem die Gegenleistung erbracht wird) und
den Verzicht auf Bedingungen, die sich von den Anforderungen oder der
üblichen Praxis in Bezug auf Aktienerwerbsangebote in den Vereinigten
Staaten unterscheiden können. Die Möglichkeit des Bieters, auf die
Bedingungen des Angebots zu verzichten (sowohl während als auch nach Ablauf
der Annahmefrist), und die Möglichkeit der Aktionäre, ihre
Annahmeerklärungen zurückzuziehen, sind bei einem Übernahmeangebot nach
schwedischem Recht möglicherweise nicht dieselben wie bei einem
Übernahmeangebot nach US-Recht. Inhabern von Haldex-Aktien, die in den
Vereinigten Staaten ansässig sind (die "US-Aktionäre"), wird empfohlen,
bezüglich des Angebots eigene Beratern zu konsultieren.
Die Jahresabschlüsse von Haldex und alle hierin enthaltenen
Finanzinformationen oder andere Dokumente, die sich auf das Angebot
beziehen, wurden oder werden in Übereinstimmung mit den IFRS erstellt und
sind möglicherweise nicht mit den Jahresabschlüssen oder Finanzinformationen
von Unternehmen in den Vereinigten Staaten oder anderen Unternehmen
vergleichbar, deren Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den U.S.
Generally Accepted Accounting Principles erstellt wurden. Das Angebot wird
den US-Aktionären zu den gleichen Bedingungen unterbreitet wie allen anderen
Aktionären von Haldex, denen das Angebot unterbreitet wird. Alle
Informationsdokumente, einschließlich der Angebotsunterlage, werden an die
US-Aktionäre auf einer vergleichbaren Grundlage verteilt wie die Dokumente,
die den anderen Aktionären von Haldex zur Verfügung gestellt werden.
US-Aktionäre sollten bedenken, dass der Preis für das Angebot in SEK gezahlt
wird und dass keine Anpassung aufgrund von Änderungen des Wechselkurses
vorgenommen wird.
Für US-Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die sich
aus US-Bundesgesetzen oder Wertpapiergesetzen von US-Bundesstaaten im
Zusammenhang mit dem Angebot ergeben, durchzusetzen, da Haldex in einem
anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig ist und einige oder alle
Führungskräfte und Direktoren in anderen Ländern als den Vereinigten Staaten
ansässig sein können. US-Aktionäre können Haldex oder SAF-HOLLAND oder ihre
jeweiligen Führungskräfte und Direktoren möglicherweise nicht vor einem
nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die
U.S.-Wertpapiergesetze verklagen. Darüber hinaus kann es schwierig sein,
Haldex oder SAF-HOLLAND und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen
dazu zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit oder dem Urteil eines US-Gerichts
zu unterwerfen.
Soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig ist,
können SAF-HOLLAND und mit ihr verbundene Unternehmen oder ihre Makler und
deren verbundene Unternehmen (die als Bevollmächtigte für SAF-HOLLAND oder
mit ihr verbundene Unternehmen handeln) sowohl während der Dauer des
Angebots als auch außerhalb der Angebotsfrist direkt oder indirekt Aktien
oder Wertpapiere, die in solche Aktien umgewandelt, gegen sie getauscht oder
für sie ausgeübt werden können, von Haldex außerhalb der Vereinigten Staaten
unter Berufung auf die geltenden Ausnahmen von den Anforderungen der
Regulation 14E kaufen oder deren Kauf veranlassen. Diese Käufe können
entweder auf börslich zu den dort geltenden Preisen oder außerbörslich zu
ausgehandelten Preisen erfolgen. In jedem Fall erfolgt der Erwerb zu einem
Preis pro Aktie, der nicht über dem Angebotspreis liegt. Informationen über
solche Käufe werden durch eine Pressemitteilung oder auf andere Weise
bekannt gegeben, um US-Aktionäre in angemessener Weise über diese
Informationen zu informieren. Darüber hinaus können auch mit den
Finanzberatern von SAF-HOLLAND verbundene Unternehmen im Rahmen des normalen
Handels mit Wertpapieren von Haldex tätig werden. Dies kann auch Käufe oder
Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen, solange solche
Käufe oder Vereinbarungen mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften in
Einklang stehen. Alle Informationen über solche Käufe werden in schwedischer
Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die den
US-Aktionären über die einschlägigen elektronischen Medien zur Verfügung
gestellt wird, bekannt gegeben, wenn und soweit eine solche Bekanntgabe nach
geltendem schwedischem oder US-amerikanischen Gesetzen, Verordnungen oder
Vorschriften erforderlich ist.
Der Erhalt von Bargeld im Rahmen des Angebots durch einen US-Aktionär kann
eine steuerpflichtige Transaktion für die Zwecke der
US-Bundeseinkommensteuer und gemäß den geltenden US-Bundesstaats- und
Kommunalsteuergesetzen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen
darstellen. Jedem Aktionär wird dringend empfohlen, sich hinsichtlich der
steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots von einem unabhängigen
professionellen Berater beraten zu lassen. Weder SAF-HOLLAND noch eines
ihrer verbundenen Unternehmen und deren jeweilige Geschäftsführer, leitende
Angestellte, Mitarbeiter oder Beauftragte oder andere Personen, die in ihrem
Namen im Zusammenhang mit dem Angebot handeln, sind für steuerliche
Auswirkungen oder Verbindlichkeiten verantwortlich, die sich aus der Annahme
dieses Angebots ergeben.
WEDER DIE US-AMERIKANISCHE WERTPAPIER- UND BÖRSENAUFSICHTSBEHÖRDE
(SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) NOCH EINE BUNDESSTAATLICHE
WERTPAPIERAUFSICHTSBEHÖRDE (SECURITIES COMMISSION) HAT DAS ANGEBOT GENEHMIGT
ODER ABGELEHNT, EINE STELLUNGNAHME ZU DEN VORZÜGEN ODER DER FAIRNESS DES
ANGEBOTS ABGEGEBEN, EINE STELLUNGNAHME ZUR ANGEMESSENHEIT ODER
VOLLSTÄNDIGKEIT DIESER PRESSEMITTEILUNG ABGEGEBEN ODER EINE STELLUNGNAHME
DAZU ABGEGEBEN, OB DER INHALT DIESER PRESSEMITTEILUNG RICHTIG ODER
VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE DARSTELLUNG IST IN DEN VEREINIGTEN
STAATEN EINE STRAFBARE HANDLUNG.
J.P. Morgan ist außer gegenüber SAF-HOLLAND niemandem gegenüber für eine
Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot verantwortlich.[1] 66 SEK
entsprechen 6,30 EUR, basierend auf einem Wechselkurs von 0,09551 SEK/EUR.
Die Abwicklung erfolgt ausschließlich in SEK. Falls Haldex Dividenden
ausschüttet oder sonstige Ausschüttungen an ihre Aktionäre vornimmt, deren
Stichtag vor der Abwicklung des Angebots liegt, oder neue Aktien ausgibt
(oder ähnliche gesellschaftsrechtliche Maßnahmen ergreift), die zu einer
Verringerung des Wertes je Aktie von Haldex vor der Abwicklung des Angebots
führen, wird die Angebotsgegenleistung entsprechend reduziert. SAF-HOLLAND
behält sich das Recht vor, zu entscheiden, ob dieser
Preisanpassungsmechanismus oder die Bedingung 7 für den Vollzug des Angebots
in Anspruch genommen werden soll.
[2] Auf der Grundlage von 48.625.862 ausstehenden Aktien, d. h. der
Gesamtzahl der Aktien von Haldex abzüglich der 11.705 Aktien, die Haldex
nach eigenen Angaben selbst hält. Es gibt nur eine Gattung von Aktien von
Haldex. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
[3] Das Mitglied des Board of Directors, Detlef Borghardt, hat aufgrund
seines Aktienbesitzes an der SAF-HOLLAND nicht an der Behandlung oder
Beschlussfassung des Board of Directors über das Angebot teilgenommen.
Ferner hat das Mitglied des Board of Directors, Stefan Charette, aufgrund
der Verpflichtung von Athanase Industrial Partners, das Angebot unter
bestimmten Bedingungen anzunehmen, nicht an der Beschlussfassung des Board
of Directors in Bezug auf diese Empfehlung teilgenommen.
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