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FEMSA und Valora spannen zusammen:Eine starke Grundlage, um gemeinsam den europäischen Marktführer für Convenience Stores und Food Services aufzubauen

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Valora Holding AG / Schlagwort(e): Sonstiges
FEMSA und Valora spannen zusammen: Eine starke Grundlage, um gemeinsam den
europäischen Marktführer für Convenience Stores und Food Services aufzubauen

05.07.2022 / 07:01 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Vereinbarung über die Übernahme von Valora Holding AG durch Fomento
Económico Mexicano, S.A.B. de C.V., einem führenden lateinamerikanischen
Detailhändler.

Monterrey, Mexiko; Muttenz, Schweiz; 5. Juli 2022 - Fomento Económico
Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA») mit Sitz in Monterrey (Mexiko) und an der
mexikanischen und der New Yorker Börse kotiert, und Valora Holding AG (SIX:
VALN), eine der führenden Foodvenience-Plattformen mit Convenience Stores
und Food Services in der Schweiz, in Deutschland und weiteren europäischen
Ländern, geben eine verbindliche Vereinbarung bekannt, wonach FEMSA ein
öffentliches Barangebot zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden
Namenaktien von Valora für CHF 260.00 netto pro Aktie in bar unterbreiten
wird.

FEMSA betreibt die grösste Convenience Shop-Kette in Mexiko und
Lateinamerika sowie über 3600 Apotheken in vier lateinamerikanischen
Ländern. FEMSA ist zudem am Umsatz gemessen der weltweit grösste
Franchise-Abfüller für Coca-Cola-Produkte (Coca-Cola FEMSA) und der
zweitgrösste Aktionär der Heineken-Gruppe (HEIA.AS). Das Unternehmen ist an
der mexikanischen Börse (Tickersymbole: FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX) und der New
Yorker Börse (Tickersymbol: FMX) kotiert. FEMSA ist ein
Investment-Grade-Unternehmen, das ein solides Finanzprofil mit
beträchtlicher Liquidität und Zugang zu den internationalen Kapitalmärkten
aufweist.

Die Transaktionsvereinbarung sieht vor, dass Valora nach Vollzug der
Übernahme als europäische Detailhandelseinheit innerhalb der Proximity
Division von FEMSA die Erschliessung der europäischen Märkte beschleunigt
vorantreiben wird. Das Domizil und der Hauptsitz von Valora bleiben in
Muttenz (BL). Das Unternehmen wird weiterhin unter dem bisherigen Namen und
entsprechend den aktuellen Expansions- und Geschäftsplänen mit den bewährten
Konzepten, Formaten und Marken operieren. FEMSA sieht vor, diese Pläne durch
ihre einzigartigen Kompetenzen und neue Vorhaben zu ergänzen, die der
Konzern auch in anderen Märkten entwickelt hat. FEMSA beabsichtigt, bei SIX
Exchange Regulation die Dekotierung der Valora-Aktien gemäss
Kotierungsreglement zu beantragen.

Daniel Rodriguez Cofré, CEO von FEMSA, sagt: «FEMSA und Valora gibt es
jeweils seit mehr als 100 Jahren. Beide Unternehmen haben erfolgreiche
Geschäftsmodelle und starke Unternehmenskulturen entwickelt. Nachdem FEMSA
in den vergangenen vier Jahrzehnten in Lateinamerika ein bedeutendes
Filialnetz und Kompetenz im Bereich Convenience und Logistik aufgebaut hat,
waren wir auf der Suche nach einer Plattform, um unser Detailhandelsgeschäft
in Märkten ausserhalb Lateinamerikas zu expandieren und auszubauen. Valora
hat mit ihrem ausgefeilten Konzept innovativer Formate an hoch
frequentierten Standorten im internationalen Detailhandel und im Food
Services-Geschäft einen hervorragenden Ruf erworben. Wir freuen uns, diese
Strategie mit der kontinuierlichen Unterstützung des Valora-Managements, das
gemeinsam mit den Valora-Mitarbeitenden eine zentrale Rolle bei unseren
Plänen für die Zukunft des Unternehmens spielen wird, weiter auszubauen.»

«Als mengenmässig weltweit grösster Franchise-Abfüller von Coca-Cola und
zweitgrösster Aktionär von Heineken befinden wir uns in der glücklichen
Lage, enge Geschäftsbeziehungen zu vielen der weltweit führenden
Konsumgüterunternehmen zu unterhalten. Durch unsere Zusammenarbeit mit
Valora wollen wir eine der führenden europäischen Plattformen im Bereich
Convenience Stores und Food Services werden, um die Bedürfnisse einer
zunehmend mobilen und digital agierenden Kundschaft zu bedienen», sagt
Carlos Arenas, CEO der Proximity Division von FEMSA. «Valora verfügt über
das Wissen, die Erfahrung, das Netzwerk und das nötige geschäftliche und
kulturelle Verständnis für eine rasche und nachhaltige Expansion in den
unterschiedlichen Märkten Europas. Wir wiederum bringen ausgewiesene
Expertise bei der Skalierung von Wachstum und die Möglichkeit des
Austausches von bewährten Ansätzen mit.»

«Die Transaktion mit FEMSA, die in Europa noch über keine Aktivitäten
verfügt, ist insofern aussergewöhnlich, als dass sie einzigartige Chancen
für beide Unternehmen und Vorteile für alle Stakeholder schafft. Im
Anschluss an die Transaktion wird Valora als europäische
Detailhandelseinheit innerhalb der Proximity Division von FEMSA agieren und
die bestehende Wachstumsstrategie fortsetzen, um damit nachhaltig Wert zu
schaffen», kommentiert Valora Verwaltungsratspräsident Sascha Zahnd den
einstimmig gefällten Entscheid des Verwaltungsrates für die beabsichtigte
Transaktion mit FEMSA.

«FEMSA und Valora ergänzen sich mit ihren wachstumsorientierten Strategien
im Convenience Store- und Food Service-Geschäft, mit ihrer Innovationskraft
und ihrer Digitalisierungsphilosophie sehr gut», kommentiert Valora CEO
Michael Mueller die beabsichtigte Transaktion mit FEMSA. «Wir wollen das
Wachstum des Sektors aktiv vorantreiben und können dabei von den Ressourcen
von FEMSA und ihrer grossen Erfahrung als führendes Detailhandelsunternehmen
profitieren. Die neuen Dimensionen und Möglichkeiten, welche die
Zusammenarbeit mit FEMSA bietet, sowie die Bereitschaft von FEMSA, unsere
erfolgreiche Wachstumsstrategie durch das bisherige Management und die
bestehenden Mitarbeitenden fortzuführen, haben die Konzernleitung von Valora
vom Angebot von FEMSA überzeugt, Teil der FEMSA-Gruppe zu werden.»

Angestrebte Beschleunigung der Wachstumspläne von Valora

FEMSA und Valora erwarten von der Transaktion positive Impulse auf die
Entwicklung des europäischen Geschäftes und ein beschleunigtes Wachstum
durch die Bündelung der Ressourcen beider Unternehmen. Die
Wertschöpfungsthese wird durch Wachstum und kaum durch Kostensynergien aus
sich überschneidenden Detailhandelsnetzen getrieben. Daher sind auch keine
negativen Auswirkungen auf die Arbeitsplätze zu erwarten. Die beiden
Unternehmen gehen vielmehr davon aus, dass durch das anvisierte Wachstum in
Europa eine erhebliche Anzahl neuer, attraktiver Arbeitsplätze in der
Schweiz und anderen europäischen Ländern geschaffen wird.

Auch die zahlreichen bestehenden Geschäftsbeziehungen und Partnerschaften in
der Schweiz und international werden von dieser Transaktion nicht tangiert
bzw. durch das angestrebte Wachstum gestärkt und ausgebaut. Valora kann mit
der Unterstützung von FEMSA weiterhin aus einer Position der Stärke heraus
am laufenden Wachstum des Sektors aktiv teilnehmen.

Die Transaktion soll vollständig mit FEMSAs verfügbaren Barmitteln
finanziert werden.

Das Übernahmeangebot unterliegt den für diese Art von Transaktionen üblichen
Bedingungen und behördlichen Genehmigungen. Der Vollzug der Transaktion wird
für Ende September oder Anfang Oktober 2022 erwartet. Anschliessend soll
Valora von der SIX Schweizer Börse dekotiert werden. Die heute
veröffentlichte Voranmeldung des Angebots enthält die wesentlichen
Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots.

Credit Suisse fungiert als exklusiver Finanzberater und Angebotsmanager von
FEMSA für das öffentliche Übernahmeangebot. Exklusiver Finanzberater von
Valora ist J.P. Morgan.

Link zur Website mit formeller Voranmeldung:
https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction

Diese Medienmitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein
Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von
Wertpapieren von Valora dar. Die vollständigen Bedingungen des Angebots
werden im Angebotsprospekt dargelegt, der voraussichtlich am oder um den 20.
Juli 2022 veröffentlicht wird (der «Angebotsprospekt»). Die Inhaber von
Valora-Aktien werden dringend gebeten, den Angebotsprospekt aufmerksam zu
lesen, da er wichtige Informationen zum Angebot enthält. Diese
Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Freigabe oder Verbreitung in
einem Rechtsraum bestimmt, in dem sie ansonsten untersagt wäre. Bitte
beachten Sie auch den Abschnitt «Rechtliche Hinweise» weiter unten.

Kopien des Angebotsprospekts werden von der Credit Suisse kostenlos zur
Verfügung gestellt. Credit Suisse ist erreichbar unter:
equity.prospectus@credit-suisse.com.

* Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA), ein führendes
Detailhandels- und Getränkeunternehmen mit einem Gesamtumsatz 2021 von
über USD 27 Mia. / CHF 26.5 Mia., hat heute ein Barangebot zum Erwerb
aller sich im Publikum befindenden Aktien von Valora Holding AG (Valora)
für CHF 260.00 pro Aktie angekündigt. Dies entspricht einer Prämie von
57.3% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten 60
Handelstage und von 52.0% auf den Schlusskurs der Valora-Aktie am 4.
Juli 2022.

* Gestützt auf ein externes Bewertungsgutachten («Fairness Opinion»)
empfiehlt der Verwaltungsrat von Valora den Aktionärinnen und Aktionären
einstimmig die Annahme des Angebots von FEMSA.

* Der mit einem Anteil von rund 17% grösste Einzelaktionär von Valora
unterstützt das Angebot und verpflichtet sich, seine Aktien im Rahmen
dieses Angebots vollständig anzudienen.

* Valora und FEMSA sind hinsichtlich ihrer strategischen Prioritäten und
langfristigen Wertschöpfungsmöglichkeiten vollständig aufeinander
abgestimmt. Durch die Nutzung der Kernkompetenzen von FEMSA im
Convenience-Bereich wird Valora ihren Wachstumskurs beschleunigen können
und als eine Plattform für weiteres Wachstum im europäischen Convenience
Store- und Food Service-Markt dienen. Die Zusammenarbeit von FEMSA und
Valora schafft einen neuen, kompetitiven Player im europäischen
Convenience Store- und Food Service-Markt für eine immer mobilere und
digitaler agierende Kundschaft.

* Valora wird weiterhin unter eigenem Namen operieren und die
Detailhandelseinheit innerhalb der Proximity Division von FEMSA in
Europa werden. Das Unternehmen wird seinen Hauptsitz wie bisher in
Muttenz (BL) haben und die Verantwortung für die weitere Erschliessung
der europäischen Convenience-Märkte für FEMSA übernehmen. Die Marken und
Formate von Valora werden gemäss den Expansions- und Geschäftsplänen des
aktuellen Managements weitergeführt.

* FEMSA wird den Kaufpreis von bis zu USD 1.2 Mia. / CHF 1.1 Mia. mit
verfügbaren Barmitteln finanzieren.

Kontakt FEMSA:

Juan Fonseca Tel- +52 81 83 28 6229
.:
Investor Relations E-M- [1]investor@femsa.com 1.
Director ail- mailto:investor@femsa.com
:

Mauricio Reyes Tel- +52 81 83 28 6000
.:
Corporate E-M- [1]comunicacion@femsa.com 1.
Communications ail- mailto:comunicacion@femsa.com
Director :

Kontakt Valora:

Christina Tel- +41 61 467 24 53
Wahlstrand .:
Head of Corporate E-M- [1]media@valora.com 1.
Communications & ail- mailto:media@valora.com
Branding :

Annette Tel- +41 61 467 21 23
Carrer-Martin .:
Head of Investor E-M- [1]ir@valora.com 1. mailto:ir@valora.com
Relations ail-
:

Kontakt Proxy
Advisor:

Morrow Sodali Tel- +44 20 31 48 97 80
.:
Information Agent E-M- [1]valora-offer@investor.morrowsodali.com
ail- 1.
: mailto:valora-offer@investor.morrowsoda
li.com
Über FEMSA
FEMSA ist ein Unternehmen, das durch Firmen und Institutionen
wirtschaftlichen und sozialen Wert schafft und danach strebt, der beste
Arbeitgeber und Partner der Gemeinschaften zu sein, in denen es geschäftlich
auftritt. Das Unternehmen ist im Detailhandelssektor tätig, und zwar durch
eine Proximity Division, die OXXO, kleinflächige Verkaufsgeschäfte, und OXXO
Gas, eine Tankstellenkette, betreibt; durch eine Health Division, die
Apotheken und verwandte Aktivitäten betreibt; und durch die Digital Division
von FEMSA, zu der neben anderen Kundenbindungsprogrammen und digitalen
Finanzdienstleistungsinitiativen Spin by OXXO und OXXO Premia gehören. Auch
in der Getränke- und Bierbranche ist das Unternehmen tätig: über Coca-Cola
FEMSA, den mengenmässig grössten Franchise-Abfüller von Coca-Cola-Produkten
weltweit, und als zweitgrösster Aktionär von Heineken, eine der weltweit
führenden Brauereien mit Niederlassungen in über 70 Ländern. Weiter
beteiligt sich FEMSA an der Logistik- und Vertriebsbranche über ihre
Strategic Business Unit, die den Business Units von FEMSA sowie Drittkunden
zusätzlich Kühl- und Kunststofflösungen für ihre Verkaufsstellen liefert.
Über alle Business Units hinweg beschäftigt FEMSA mehr als 320000
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in 13 Ländern. FEMSA ist Mitglied der Dow
Jones Sustainability MILA Pacific Alliance, des FTSE4Good Emerging Index und
des Mexican Stock Exchange Sustainability Index sowie von anderen Indexen,
die die Nachhaltigkeitsleistungen des Unternehmens beurteilen.

Weitere Informationen finden Sie unter www.femsa.com.

Über Valora
Tagtäglich engagieren sich rund 15'000 Mitarbeitende im Netzwerk von Valora,
um den Menschen unterwegs mit einem umfassenden Foodvenience-Angebot das
kleine Glück zu bringen - nah, schnell, praktisch und frisch. Die rund 2'700
kleinflächigen Verkaufsstellen von Valora befinden sich an Hochfrequenzlagen
in der Schweiz, Deutschland, Österreich, Luxemburg und den Niederlanden. Zum
Unternehmen gehören unter anderem k kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch,
Press & Books, avec, Caffè Spettacolo und die beliebte Eigenmarke ok.- sowie
ein stetig wachsendes Angebot an digitalen Services. Ebenso betreibt Valora
eine der weltweit führenden Produktionen von Laugengebäck und profitiert im
Bereich Backwaren von einer stark integrierten Wertschöpfungskette. Valora
erwirtschaftete im Jahr 2021 einen Aussenumsatz von CHF 2.2 Mrd. Firmensitz
der Gruppe ist Muttenz in der Schweiz. Die Namenaktien der Valora Holding AG
(VALN) werden an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG gehandelt.

Weitere Informationen unter www.valora.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete
Aussagen sind Informationen, die nicht historischer Natur sind oder sich auf
zukünftige Ereignisse beziehen und Risiken und Ungewissheiten unterliegen.
Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die hier beschriebenen
Transaktionen vollzogen werden oder dass die endgültigen Bedingungen solcher
Transaktionen erfüllt werden. FEMSA ist nicht verpflichtet,
zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren,
sei es infolge neuer Informationen oder zukünftiger Ereignisse oder aus
anderen Gründen.

Juristische Hinweise (in Englisch)

Important Additional Information
The tender offer described herein has not yet commenced. This release is for
informational purposes only and does not constitute, or form part of, any
offer or invitation to sell or issue, or any solicitation of any offer, to
purchase or subscribe for any registered shares or other equity securities
in Valora Holding AG, nor shall it form the basis of, or be relied on in
connection with, any contract therefor. This release is not part of the
offer documentation relating to the tender offer. Main terms and conditions
of the tender offer have been published in today's pre-announcement of the
tender offer, and full details including terms and conditions will be
published in the tender offer prospectus. Shareholders of Valora Holding AG
are urged to read the tender offer documents, which are or will be available
at https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction.

Certain Offer Restrictions
The tender offer will not be made, directly or indirectly, in any country or
jurisdiction in which the tender offer would be considered unlawful or
otherwise violate any applicable laws or regulations, or which would require
FEMSA or any of its subsidiaries to change or amend the terms or conditions
of the tender offer in any way, to make an additional filing with any
governmental, regulatory or other authority or take additional action in
relation to the tender offer. It is not intended to extend the tender offer
to any such country or jurisdiction. Any such document relating to the
tender offer must neither be distributed in any such country or jurisdiction
nor be sent into such country or jurisdiction, and must not be used for the
purpose of soliciting the purchase of securities of Valora Holding AG by any
person or entity resident or incorporated in any such country or
jurisdiction.

The tender offer is subject to the requirements of Section 14(e) of, and
Regulation 14E under, the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended
(the "U.S. Exchange Act"), including amendments to the terms and conditions
of the tender offer, extensions of the tender offer, purchases outside of
the tender offer and minimum offer period, and is otherwise being made in
accordance with the requirements of Swiss law. Accordingly, the tender offer
will be subject to disclosure and other procedural requirements, including
with respect to withdrawal rights, settlement procedures and timing of
payments that are different from those applicable under U.S. tender offer
procedures and laws. Neither the U.S. Securities and Exchange Commission nor
any securities commission of any State of the U.S. has (a) approved or
disapproved of the tender offer; (b) passed upon the merits or fairness of
the tender offer; or (c) passed upon the adequacy or accuracy of the
disclosure in the pre-announcement. Any representation to the contrary is a
criminal offence in the U.S.

The communication is not being made by, and has not been approved by, an
authorised person for the purposes of Section 21 of the Financial Services
and Markets Act 2000. In the United Kingdom.

Reference is made to the pre-announcement of the tender offer published
today for full offer restrictions.

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Ende der Ad-hoc-Mitteilung

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1390501 05.07.2022 CET/CEST

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