DGAP-Adhoc: Kernaktionäre der STRABAG SE vereinbaren neues Syndikat und werden unter Beteiligung der Gesellschaft ein Pflichtangebot erstatten (deutsch)
Kernaktionäre der STRABAG SE vereinbaren neues Syndikat und werden unter Beteiligung der Gesellschaft ein Pflichtangebot erstatten
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EQS-Ad-hoc: STRABAG SE / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Aktienrückkauf
Kernaktionäre der STRABAG SE vereinbaren neues Syndikat und werden unter
Beteiligung der Gesellschaft ein Pflichtangebot erstatten
18.08.2022 / 15:38 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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* Kernaktionäre Haselsteiner Familien-Privatstiftung, Raiffeisen und Uniqa
schließen neue Syndikatsvereinbarung und werden ein Pflichtangebot
erstatten
* Angebotspreis von EUR 38,94 pro STRABAG-Aktie
* STRABAG SE vereinbart den Erwerb von in das Pflichtangebot
eingelieferten Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals als eigene Aktien
Die Haselsteiner Familien-Privatstiftung, Dr. Hans Peter Haselsteiner und
Klemens Haselsteiner, die RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN
registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung und Konzerngesellschaft
sowie die UNIQA Insurance Group AG und Konzerngesellschaften, haben einen
neuen Syndikatsvertrag abgeschlossen, mit dem das bestehende
Kernaktionärssyndikat für die STRABAG SE fortgesetzt werden soll.
Der Vorstand der STRABAG SE begrüßt die Fortführung der Kernaktionärsgruppe,
die die erfolgreiche strategische Ausrichtung und das Wachstum der
STRABAG-Gruppe unterstützt.
Pflichtangebot der Kernaktionäre
Haselsteiner Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING
NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung
und UNIQA Österreich Versicherungen AG haben am 18.8.2022 der STRABAG SE
mitgeteilt, als Bieter ein öffentliches (antizipatorisches) Pflichtangebot
gemäß §§ 22 ff Übernahmegesetz zum Erwerb von sämtlichen ausstehenden, auf
Inhaber lautende Stückaktien der STRABAG SE (ISIN AT000000STR1), die sich
nicht im Eigentum der Bieter oder mit den Bietern gemeinsam vorgehenden
Rechtsträgern befinden, zum Angebotspreis von EUR 38,94 pro STRABAG-Aktie zu
erstatten ("Angebot"). Der Angebotspreis entspricht dem durchschnittlichen
nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichteten Börsenkurs der STRABAGAktie
während der letzten sechs Monate bis einschließlich 17.8.2022 (gesetzlicher
Mindestpreis gemäß § 26 Abs 1 Übernahmegesetz).
Wegen des europarechtlichen Sanktionsregimes (Verordnung (EU) Nr. 269/2014
und Durchführungsverordnung (EU) Nr. 2022/581) wird das Angebot nicht für
die von MKAO Rasperia Trading Limited ("Rasperia") (mittelbar von Oleg
Deripaska kontrolliert), gehaltenen 28.500.001 Stück STRABAG-Aktien (darin
die auf Namen lautende Stückaktie (Namensaktie Nr. 2)) erstattet. Wobei das
Angebot unter der folgenden auflösenden Bedingung stehen soll: Falls
Rasperia während der Laufzeit des Angebots (einschließlich der Nachfrist)
durch Aufhebung der EUSanktionen oder einer Freistellung durch die
Sanktionsbehörde die Verfügung über die gehaltenen STRABAGAktien erlangt,
soll dies die Auflösung des Angebots zur Folge haben, sodass weder das
Angebot, noch bis zu diesem Zeitpunkt abgegebene Annahmeerklärungen von
Aktionären, eine Rechtswirkung entfalten. Wobei in diesem Fall auch der
Syndikatsvertrag nicht wirksam wird.
Wegen dieser auflösenden Bedingung mit Bedingungsfrist bis zum Ende der
gesetzlichen dreimonatigen Nachfrist des Angebots, soll die Abwicklung des
Angebots (Settlement) gemäß § 25b Abs 2 ÜbG auch erst binnen zehn Börsetagen
nach Ende der Nachfrist des Angebots erfolgen.
Die Bieter verfügen derzeit (zusammen mit gemeinsam vorgehenden
Rechtsträgern) über insgesamt 59.281.132 Stück Stammaktien, entsprechend
rund 57,78 % des Grundkapitals der STRABAG SE. Das Angebot soll daher
ausgehend von diesem Stand auf den Erwerb von bis zu 14.818.867 Aktien,
entsprechend rund 14,44 % des Grundkapitals der STRABAG, gerichtet sein.
Die Stimmrechte aus den Aktien der Bieter (und gemeinsam vorgehenden
Rechtsträgern) sind derzeit aufgrund passiv erlangter Kontrolle auf
insgesamt 26 % aller Stimmrechte beschränkt. Die passive Kontrollerlangung
erfolgte wegen der europarechtlichen Sanktionsbeschränkungen von Rasperia.
Nach Abwicklung des Angebots entfällt diese Stimmrechtsbeschränkung der
Bieter (und gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern) (§ 22b Abs 2 ÜbG). Das
Angebot erfolgt auch zur Aufhebung dieser Stimmrechtsbeschränkung.
Das Angebot soll nach Maßgabe der übernahmerechtlichen Fristen nach
Nichtuntersagung durch die Übernahmekommission veröffentlicht werden. Für
das Angebot besteht keine Mindestannahmeschwelle. Die Wirksamkeit des
Syndikatsvertrages und der Vollzug des Angebots sind mit Freigabe der
ungarischen und allenfalls weiteren Wettbewerbsbehörden bedingt.
Vereinbarung zum Erwerb eigener Aktien durch STRABAG SE
STRABAG SE hat mit den Bietern vereinbart, von den in das Angebot
eingelieferten Aktien, bis zu 10.260.000 Stück, das entspricht bis zu 10 %
des Grundkapitals, zum selben Preis wie der Angebotspreis (EUR 38,94), als
eigene Aktien zu erwerben. Die Bieter erwerben diese Aktien im Zuge des
Angebots treuhändig für STRABAG SE.
Grundlage dieser Vereinbarung ist der am 24.6.2022 gefasste Beschluss der
Hauptversammlung Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb eigener Aktien.
Die relevanten Bedingungen gemäß Veröffentlichungsverordnung 2018 sind:
Tag des 24.6.2022.
Ermächtigungsbe-
schlusses der
Hauptversammlung
nach § 65 Abs 1
Z 8 AktG:
Tag und 24.6.2022 über ein Informationsverbreitungssystem
Veröffentlichung gemäß §§ 118 Abs 1 Z 9 iVm 1 Z 22 und 119 Abs 9
des BörseG 2018 iVm § 2 Verbreitungsund Meldeverordnung
Hauptversamm- 2018
lungsbeschlus-
ses:
Voraussichtli- am oder um den Vollzugstag des Angebots von
ches Datum des Haselsteiner Familien-Privatstiftung,
Rückerwerbs: RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN
registrierte Genossenschaft m.b.H. und UNIQA
Österreich Versicherungen AG (die "Bieter") nach
Ablauf dessen dreimonatiger Nachfrist
Aktiengattung: Stammaktien (ISIN AT000000STR1)
Volumen: bis zu 10.260.000 Stück Aktien, entsprechend bis zu
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
Erwerbspreis: EUR 38,94, entspricht dem Angebotspreis des
Angebots der Bieter
Art des außerbörslicher Erwerb von in das Angebot der
Rückerwerbs: Bieter eingelieferten Aktien
Zweck: Zweckfreier Erwerb gemäß Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft (§ 65 Abs. 1 Z 8
AktG)
Auswirkungen auf Keine. Es wird darauf hingewiesen, dass bei hoher
die Annahmequote des Angebots der Bieter der
Börsezulassung erforderliche Mindeststreubesitz für eine Zulassung
der der Aktien zum Amtlichen Handel (§§ 38 ff BörseG)
STRABAG-Aktien: unterschritten werden könnte.
Hinweis gemäß § 5 Abs 4 Veröffentlichungsverordnung 2018: Die gemäß § 7
Veröffentlichungsverordnung 2018 zu veröffentlichenden Details zu
durchgeführten Transaktionen im Rahmen dieses Rückerwerbs sowie allfällige
gemäß § 6 Veröffentlichungsverordnung 2018 zu veröffentlichende Änderungen
von Bedingungen werden auf der Internetseite der STRABAG SE
https://www.strabag.com veröffentlicht.
Diese Veröffentlichung ersetzt gemäß § 9 Veröffentlichungsverordnung 2018
die Veröffentlichung nach § 4 Abs 2 Veröffentlichungsverordnung 2018.
STRABAG SE ist ein europäischer Technologiekonzern für Baudienstleistungen,
führend in Innovation und Kapitalstärke. Unser Angebot umfasst sämtliche
Bereiche der Bauindustrie und deckt die gesamte Bauwertschöpfungskette ab.
Dabei schaffen wir Mehrwert für unsere Auftraggeberschaft, indem unsere
spezialisierten Unternehmenseinheiten die unterschiedlichsten Leistungen
integrieren und Verantwortung dafür übernehmen: Wir bringen Menschen,
Baumaterialien und Geräte zur richtigen Zeit an den richtigen Ort und
realisieren dadurch auch komplexe Bauvorhaben - termin- und qualitätsgerecht
und zum besten Preis. Durch das Engagement unserer mehr als 74.000
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erwirtschaf ten wir so jährlich eine
Leistung von etwa EUR 16 Mrd. Dabei erweitert ein dichtes Netz aus zahlreichen
Tochtergesellschaften in vielen europäischen Ländern und auch auf anderen
Kontinenten unser Einsatzgebiet weit über Österreichs und Deutschlands
Grenzen hinaus. Infos auch unter www.strabag.com
WICHTIGE INFORMATIONEN
Diese Veröffentlichung ist kein öffentliches Angebot zum Erwerb von
STRABAGAktien
durch die Gesellschaft und begründet keine Verpflichtungen der Gesellschaft
oder einer ihrer Tochtergesellschaften zum (Rück)erwerb von STRABAG-Aktien.
Diese Mitteilung der STRABAG SE erfolgt auch im Zusammenhang mit dem
angekündigten Pflichtangebot (§§ 22 ff Übernahmegesetz) der Haselsteiner
Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN
registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung und UNIQA Österreich
Versicherungen AG für Aktien der STRABAG SE (Übernahmeangebot). Die
Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder
eine Aufforderung oder Empfehlung zum Kauf oder Verkauf noch ein Angebot zum
Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der STRABAG SE dar. Die Bedingungen und
weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der von
Haselsteiner Familien-Privatstiftung, RAIFFEISEN-HOLDING
NIEDERÖSTERREICH-WIEN registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung
und UNIQA Österreich Versicherungen AG zu veröffentlichenden
Angebotsunterlage enthalten sein. Maßgeblich ist der Inhalt der
Angebotsunterlage und die dazu zu erstattenden Äußerungen von Vorstand und
Aufsichtsrat der STRABAG SE und es wird Investoren und Inhabern von Aktien
der STRABAG SE ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.
Soweit in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend
STRABAG SE enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch
Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen",
"anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese
Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und
Annahmen der STRABAG zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen
beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, treffen aber
keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind
und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der STRABAG SE liegen. Es ist zu
berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von
den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder zum Ausdruck
kommenden abweichen können.
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18.08.2022 CET/CEST Mitteilung übermittelt durch die EQS Group AG.
www.eqs.com
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