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MediClin AG: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c Abs. 4 AktG
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MediClin AG: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden
Personen nach § 111c Abs. 4 AktG
27.10.2022 / 08:00 CET/CEST
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Offenburg, 27.Oktober 2022
Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach
§ 111c Abs. 4 AktG
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Wie am 25. Oktober 2022 bekannt gegeben, hat sich die MEDICLIN
Aktiengesellschaft (MEDICLIN oder Gesellschaft) mit der PATRIZIA Frankfurt
Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH als Treuhänderin für den OIK-Fonds
MediClin, an dem (auch ehemalige) Aktionäre bzw. mit diesen verbundene
Unternehmen maßgeblich beteiligt sind, auf eine vorzeitige Erneuerung der
bestehenden Mietverträge für 20 Klinikstandorte geeinigt. Zudem hat sich
MEDICLIN als Bestandteil dieser Einigung mit ihren aktuellen bzw. ehemaligen
Aktionären ERGO Group AG (ERGO), DKV Deutsche Krankenversicherung
Aktiengesellschaft (DKV) und Provinzial Rheinland Lebensversicherung
Aktiengesellschaft (Provinzial) auf eine Beilegung der von der Gesellschaft
Mitte 2016 beim Landgericht Offenburg eingereichten Klage zur Rückforderung
von nach Auffassung der Gesellschaft über der Marktüblichkeit liegenden
Mietzahlungen verständigt.
Die Einigung wurde am 26. Oktober 2022 im Wege eines gerichtlichen
Vergleichs abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hatte dem
Abschluss des Vergleichs am 25. Oktober 2022 zugestimmt.
Parteien des gerichtlichen Vergleichs sind - neben der Gesellschaft, der
MediClin GmbH & Co. KG und der MediClin Immobilien Verwaltung GmbH - die
ERGO, die DKV und die Provinzial sowie die PATRIZIA Frankfurt
Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH als Treuhänderin des OIK-Fonds MediClin.
An dem OIK-Fonds MediClin ist unter anderem die ERGO über ihre 100 %-ige
Tochtergesellschaft DKV in Höhe von 70,71 % (mittelbar) beteiligt. Die DKV
und die ERGO halten zudem jeweils direkte Beteiligungen an der MEDICLIN in
Höhe von 11,81 % bzw. 23,19 %. Die (mittelbare und unmittelbare) Beteiligung
der ERGO an der MEDICLIN beträgt somit insgesamt 35 %, sodass die ERGO und
die DKV sowie der OIK-Fonds MediClin als der Gesellschaft nahestehende
Unternehmen im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit den
einschlägigen Rechnungslegungsstandards einzuordnen sind.
Mit der Mitte 2016 erhobenen Klage hatte die Gesellschaft unter Berufung auf
einen Verstoß gegen das aktienrechtliche Verbot der Einlagenrückgewähr (§§
57, 62 AktG) gefordert, die (ehemaligen) Aktionäre gesamtschuldnerisch zur
Rückzahlung von nach Auffassung der Gesellschaft über der Marktüblichkeit
liegenden Mietzahlungen für den Zeitraum vom 1. Januar 2005 bis 31. August
2015 in Höhe von rund 181 Mio. Euro zuzüglich Zinsen zu verurteilen.
Im Rahmen der Einigung haben sich die Beteiligten insbesondere auf
* den Abschluss langfristiger Mietverträge für 20 Klinikstandorte (unter
Aufhebung der bestehenden Mietverträge),
* die Aufhebung des Property-Management-Vertrags zwischen der PATRIZIA
Frankfurt Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH und der MediClin Immobilien
Verwaltung GmbH mit Wir-kung zum Ablauf des 31. Dezember 2022,
* die Beendigung des Rechtsstreits und der damit verbundenen Erledigung
aller etwaigen Ansprüche der MEDICLIN auf Rückzahlung des Teils der
möglicherweise über der Markt-üblichkeit liegenden Zahlungen unter den
streitgegenständlichen Kauf- und Mietverträgen einschließlich darauf
entfallender Zinsen für den Zeitraum 1. Januar 2005 bis einschließ-lich
30. September 2015 (gleich aus welchem Rechtsgrund),
* die Erledigung aller etwaigen Ansprüche der MEDICLIN auf Rückzahlung des
Teils der möglicherweise über der Marktüblichkeit liegenden Zahlungen
unter den streitgegen-ständlichen Kauf- und Mietverträgen für Zeiträume,
die nicht Gegenstand des Rechts-streits waren, (gleich aus welchem
Rechtsgrund) und
* die Erledigung sämtlicher Ansprüche der PATRIZIA Frankfurt
Kapitalverwaltungsgesell-schaft mbH als Treuhänderin des OIK-Fonds
MediClin auf Mietnachzahlungen für die Jah-re 2005 bis 2007 und auf
rückständige Mietzahlungen aus dem Jahr 2020 in Höhe von insgesamt rund
30 Mio. Euro
verständigt. Außerdem haben die Gesellschaft und die Beklagten jeweils auf
die Erstattung von Kosten und Auslagen verzichtet.
Die neuen Mietverträge betreffen die Klinikstandorte Bad Bodenteich
(MEDICLIN Seepark Klinik), Bad Düben (MEDICLIN Reha-Zentrum Bad Düben), Bad
Elster (MEDICLIN Klinik am Brunnenberg), Bad Münder (MEDICLIN Deister Weser
Kliniken), Bad Orb (MEDICLIN Reha-Zentrum Bad Orb), Bad Wildungen (MEDICLIN
Kliniken Bad Wildungen), Bayreuth (MEDICLIN Reha-Zentrum Roter Hügel),
Blieskastel (MEDICLIN Bliestal Kliniken), Burg (MEDICLIN Reha-Zentrum
Spreewald), Donaueschingen (MEDICLIN Klinik am Vogelsang), Durbach (MEDICLIN
Staufenburg Klinik), Königsfeld (MEDICLIN Albert-Schweitzer Klinik /
MEDICLIN Baar Klinik), Lingen (MEDICLIN Hedon Klinik), Offenburg (MEDICLIN
Klinik an der Lindenhöhe), Plau am See (MEDICLIN Reha-Zentrum Plau am See),
Reichshof (MEDICLIN Klinik Reichshof), Trassenheide (MEDICLIN Dünenwald
Klinik), Sankt Wendel (MEDICLIN Bosenberg Kliniken), Bad Tabarz (MEDICLIN
Klinik am Rennsteig) und Bad Bellingen (MEDICLIN Seidel-Klinik). Im Hinblick
auf den bestehenden Mietvertrag für den Klinikstandort Bad Peterstal
(MEDICLIN Schlüsselbad Klinik) wurde ein Nachtrag geschlossen, der u.a. ein
Sonderkündigungsrecht mit der Möglichkeit einer jederzeitigen kurzfristigen
Beendigung des Mietverhältnisses vorsieht.
Die neuen Mietverträge gelten jeweils ab dem 1. Januar 2023 und haben
grundsätzlich eine Festlaufzeit von 15 Jahren, abgesehen von drei
Standorten, für die zum Teil eine längere bzw. kürzere Laufzeit vereinbart
ist. Aufgrund der neuen Mietverträge werden die Zahlungsmittelabflüsse nach
IFRS 16 im Geschäftsjahr 2023 nach vorläufigen Berechnungen rund 37 Mio.
Euro betragen (2022 auf Basis der alten Mietverträge voraussichtlich rund 48
Mio. Euro). Der Barwert aller Mietzahlungen über die gesamte Laufzeit
beträgt zum Stichtag 31. Dezember 2022 insgesamt 387 Mio. Euro.
Darüber hinaus enthalten die neuen Mietverträge folgende weitere wesentliche
Regelungen: Die vereinbarten Mietanpassungen orientieren sich an der
Entwicklung des Verbraucherpreisindices und haben ein Cap bei 2 % p.a. Die
MediClin GmbH & Co. KG als Mieterin übernimmt die Vornahme sämtlicher
Instandsetzungs- und Instandhaltungsmaßnahmen. Die Kostenübernahme erfolgt
nach einem detailliert ausgehandelten Schlüssel, der - verglichen mit der
derzeitigen Vereinbarung - zu einer Entlastung bei der MediClin GmbH & Co.
KG führen kann.
Die neuen Mietverträge sehen zudem jeweils die Abgabe einer
Patronatserklärung durch die Gesellschaft vor, durch die sich diese
verpflichtet die MediClin GmbH & Co. KG finanziell so auszustatten, dass
diese ihre mietvertraglichen Pflichten stets ordnungsgemäß erfüllen kann.
Zudem steht die MEDICLIN für die Zahlungsverpflichtungen der MediClin GmbH &
Co. KG aus den neuen Mietverträgen ein, sollte die MediClin GmbH & Co. KG
diesen nicht nachkommen.
Die Konditionen der neuen Mietverträge führen ab dem Jahr 2023 zu einer
Liquiditätsentlastung in der Größenordnung von 11 Mio. Euro p.a.
Der Vorstand ist der Überzeugung, mit den neuen Mietverträgen ein für das
Unternehmen positives Verhandlungsergebnis erzielt zu haben, welches die
Fortführung des Klinikbetriebs an den betreffenden Standorten langfristig
absichert.
Im Hinblick auf den erzielten Vergleich bezüglich der vor dem Landgericht
Offenburg erhobenen Klage hat der Vorstand der MEDICLIN berücksichtigt, dass
eine Fortführung des Rechtsstreits mit einem außergewöhnlich hohen Zeit- und
Kostenaufwand verbunden gewesen wäre, der Rechtstreit mehrere bislang nicht
höchstrichterlich geklärte Rechtsfragen enthielt, so dass mit einem Prozess
über mehrere Instanzen zu rechnen gewesen wäre, und sämtliche Beteiligten
Rechtssicherheit im Hinblick auf die Angemessenheit von Leistungen und
Gegenleistungen unter den Mietverträgen schaffen wollten.
Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass die Angemessenheit der vorstehend
beschriebenen Einigung über den Abschluss der neuen Mietverträge und die
Beendigung des Rechtsstreits vom Vorstand der MEDICLIN im Rahmen einer
Gesamtschau beurteilt worden ist.
Über die MEDICLIN Aktiengesellschaft (Ticker: MED; WKN: 659 510)
Zu MEDICLIN gehören 35 Kliniken, sieben Pflegeeinrichtungen und elf
Medizinische Versorgungszentren. Die Gruppe verfügt über rund 8.350
Betten/Pflegeplätze und beschäftigt rund 10.200 Mitarbeiter. In einem
starken Netzwerk bietet MEDICLIN den Patientinnen und Patienten die
integrative Versorgung vom ersten Arztbesuch über die Operation und die
anschließende Rehabilitation bis hin zur ambulanten Nachsorge. Ärzte,
Therapeuten und Pflegekräfte arbeiten dabei sorgfältig abgestimmt zusammen.
Die Pflege und Betreuung pflegebedürftiger Menschen gestaltet MEDICLIN nach
deren individuellen Bedürfnissen und persönlichem Bedarf.
MEDICLIN ein Unternehmen der Asklepios-Gruppe.
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E-Mail: alexandra.muehr@mediclin.de
Internet: www.mediclin.de
ISIN: DE0006595101
WKN: 659510
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