Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: exceet Group SCA; Bieter: Endurance GmbH & Co. KG
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EQS-WpÜG: Endurance GmbH & Co. KG / Kontrollerlangung
Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: exceet Group SCA; Bieter: Endurance
GmbH & Co. KG
19.01.2023 / 18:45 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft nach § 35
Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Endurance GmbH & Co. KG c/o Atlan Family Office GmbH Körnerstraße 1
22301 Hamburg eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
unter HRA 128782 ("Bieterin")
Zielgesellschaft:
exceet Group SCA 17, rue de Flaxweiler 6776 Grevenmacher Luxemburg
eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister des Großherzogtums
Luxemburgs unter der Nummer B148525 ("Zielgesellschaft")
stimmberechtigte auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
("Inhaberaktien"): ISIN LU0472835155 (WKN A0YF5P) und ISIN LU2577515112
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage ("Pflichtangebotsunterlage")
erfolgt gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG nach der
Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
("BaFin") im Internet unter [1]www.endurance-offer.com 1.
http://www.endurance-offer.com
Angaben der Bieterin: Die Zielgesellschaft ist eine nach dem Recht des
Großherzogtums Luxembourg bestehende Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Ihr Grundkapital besteht aus 36.359.162 Inhaberaktien und einem
stimmberechtigtem Komplementäranteil (unlimited share;
"Komplementäranteil") (die Inhaberaktien und der Komplementäranteil
gemeinsam die "Gesellschaftsanteile"). Am 19. Januar 2023 haben die
Zielgesellschaft, die exceet Management S.à r.l. als Komplementärin der
Zielgesellschaft, die White Elephant S.à r.l., die APEX Nova Holding
GmbH ("APEX"), die Bieterin und die unter den folgenden Ziffern 1 bis 14
genannten weiteren Gesellschafter der APEX (die "Weiteren APEX
Gesellschafter" und zusammen mit der Bieterin die "APEX Gesellschafter")
eine Zusammenschlussvereinbarung ("Zusammenschlussvereinbarung")
geschlossen, unter der die APEX Gesellschafter alle ihre
Geschäftsanteile an der APEX an die Zielgesellschaft übertragen und im
Gegenzug insgesamt 16.285.467 Inhaberaktien erworben haben (der
"Aktienerwerb"). Gemäß Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des
Luxemburgischen Gesetzes vom 19. Mai 2006 zur Umsetzung der Richtlinie
2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004
über Übernahmeangebote in der jeweils geltenden Fassung
("Luxemburgisches Übernahmegesetz") gelten die Bieterin, die Weiteren
APEX Gesellschafter, die exceet Management S.à r.l., die White Elephant
S.à r.l. und die mit ihnen jeweils verbundenen Unternehmen (mit Ausnahme
der Zielgesellschaft und ihrer direkten und indirekten
Tochterunternehmen) aufgrund der Unterzeichnung der
Zusammenschlussvereinbarung sowie des Aktienerwerbs als gemeinsam
handelnde Personen (personnes agissant de concert) (zusammen die
"Gemeinsam Handelnden Personen"). Aus der Gruppe der Gemeinsam
Handelnden Personen halten nur die folgenden Personen oder
Gesellschaften unmittelbar Gesellschaftsanteile (diese Gemeinsam
Handelnden Personen zusammen die "Gemeinsam Handelnden Gesellschafter"):
* Die Bieterin hält 1.474.325 Inhaberaktien; * die Weiteren APEX
Gesellschafter halten zusammen 14.811.142 Inhaberaktien; * White
Elephant S.à r.l. hält 12.228.721 Inhaberaktien; * Active Ownership
Investments Limited hält 2.286.935 Inhaberaktien; und * exceet
Management S.à r.l. hält den Komplementäranteil.
Sofern eine natürliche oder juristische Person infolge ihres
unmittelbaren Erwerbs oder des Erwerbs durch gemeinsam mit ihr handelnde
Personen Wertpapiere im Sinne des Luxemburgischen Übernahmegesetzes
hält, die ihr bei Hinzurechnung von etwaigen von ihr bereits gehaltenen
Beteiligungen und den Beteiligungen der gemeinsam mit ihr handelnden
Personen unmittelbar oder mittelbar einen Anteil an den Stimmrechten
einer Gesellschaft in Höhe von 33 1/3 % der Stimmrechte oder mehr
verschaffen, wodurch die natürliche oder juristische Person die
Kontrolle über die betreffende Gesellschaft erlangt, so ist diese Person
zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaft zur Abgabe eines
Pflichtangebots verpflichtet (vgl. Artikel 5 Abs. 1 i.V.m. Abs. 3 des
Luxemburgischen Übernahmegesetzes). Die vorstehende Verpflichtung gilt
nicht für eine natürliche oder juristische Person einschließlich
sämtlicher mit ihr verbundenen Unternehmen, die bereits zuvor die
Kontrolle über die betreffende Gesellschaft erlangt hat. Dies bedeutet
vorliegend, dass die exceet Management S.à r.l., die White Elephant S.à
r.l., die Active Ownership Investments Limited und die mit ihnen jeweils
verbundenen Unternehmen, die gemäß Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs.
2 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes als gemeinsam handelnde Personen
gelten, aufgrund ihrer vorherigen Kontrolle über die Zielgesellschaft
nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots gemäß Artikel 5 Abs. 1 i.V.m.
Abs. 3 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes verpflichtet sind.
Infolge der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung und des
Aktienerwerbs hat die Bieterin am 19. Januar 2023 die Kontrolle über die
Zielgesellschaft im Sinne von Artikel 5 Abs. 1 i.V.m. Abs. 3 des
Luxemburgischen Übernahmegesetzes erlangt. An diesem Tag hält die
Bieterin unmittelbar 1.474.325 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet
4,05% der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen
Stimmrechte). Zudem gelten die 29.326.799 Gesellschaftsanteile der
anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet
80,66% der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen der Stimmrechte)
der Bieterin aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1
lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als
zugerechnet. Daher hält die Bieterin am 19. Januar 2023 unmittelbar
1.474.325 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 4,05% der
Gesamtzahl der Stimmrechte), ihr gelten 29.326.799 Gesellschaftsanteile
(dies entspricht gerundet 80,66% der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was
insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht
gerundet 84,71% der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen
verbundenen Stimmrechte).
Zudem hat infolge der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung und
des Aktienerwerbs am 19. Januar 2023 jeder der Weiteren APEX
Gesellschafter gemäß Artikel 5 Abs. 1 in Verbindung mit Artikel 5 Abs. 3
des Luxemburgischen Übernahmegesetzes Kontrolle über die
Zielgesellschaft erlangt. Dies sind: 1. K1 Invest GmbH, c/o Atlan Family
Office GmbH, Körnerstraße 1, 22301 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 168038. Am 19. Januar
2023 hält die K1 Invest GmbH unmittelbar insgesamt 822.635
Inhaberaktien. Dies entspricht gerundet 2,26 % der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte an der Zielgesellschaft.
Zudem gelten die 29.978.489 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam
Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,45 % der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der K1 Invest GmbH
aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d)
i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet.
Daher hält die K1 Invest GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 822.635
Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,26 % der Gesamtzahl der
mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten
29.978.489 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,45 % der
Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)
als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen
entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 2. V&E Equity GmbH,
Stolteraer Weg 12b, 18119 Rostock, eingetragen im Handelsgeister des
Amtsgerichts Rostock unter HRB 14746. Am 19. Januar 2023 hält die V&E
Equity GmbH unmittelbar insgesamt 637.496 Inhaberaktien. Dies entspricht
gerundet 1,75 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen
Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Zudem gelten die 30.163.628
Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter
(dies entspricht gerundet 82,96 % der mit den Gesellschaftsanteilen
verbundenen Stimmrechte) der V&E Equity GmbH aufgrund gemeinsamen
Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des
Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die V&E
Equity GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 637.496 Gesellschaftsanteile
(dies entspricht gerundet 1,75 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 30.163.628
Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,96 % der Gesamtzahl
der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als
zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht
(dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 3. S19 Holding UG
(haftungsbeschränkt), Kröpeliner Straße 38-39, 18055 Rostock,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 14661.
Am 19. Januar 2023 hält die S19 Holding UG (haftungsbeschränkt)
unmittelbar insgesamt 1.028.140 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet
2,83 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem
gelten die 29.772.984 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam
Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet 81,89 % der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der S19 Holding UG
(haftungsbeschränkt) aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel
2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als
zugerechnet. Daher hält die S19 Holding UG (haftungsbeschränkt) am 19.
Januar 2023 unmittelbar 1.028.140 Gesellschaftsanteile (dies entspricht
gerundet 2,83 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen
verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 29.772.984 Gesellschaftsanteile
(dies entspricht gerundet 81,89 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was
insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht
gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen
verbundenen Stimmrechte). 4. Atlan Capital GmbH, Körnerstraße 1, 22301
Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter
HRB 158787. Am 19. Januar 2023 hält die Atlan Capital GmbH unmittelbar
insgesamt 1,028,140 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,83 % der
mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die
29.772.984 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden
Gesellschafter (dies entspricht gerundet 81,89 % der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der Atlan Capital GmbH
aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d)
i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet.
Daher hält die Atlan Capital GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar
1.028.140 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,83 % der
Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)
und ihr gelten 29.772.984 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet
81,89 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen
Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124
Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der
Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).
5. LSC Beteiligungsgesellschaft mbH, Brückenstücke 57, 17166 Teterow,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 14699.
Am 19. Januar 2023 hält die LSC Beteiligungsgesellschaft mbH unmittelbar
insgesamt 823.253 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,26 % der mit
den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die
29.977.871 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden
Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,45 % der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der LSC
Beteiligungsgesellschaft mbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von
Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches
Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die LSC
Beteiligungsgesellschaft mbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 823.253
Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,26 % der Gesamtzahl der
mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten
29.977.871 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,45 % der
Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)
als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen
entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 6. APEX AFO GmbH & Co.
KG, c/o Atlan Family Office GmbH, Körnerstraße 1, 22301 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA
126227. Am 19. Januar 2023 hält die APEX AFO GmbH & Co. KG unmittelbar
insgesamt 7.817.197 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 21,50 % der
mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die
22.983.927 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden
Gesellschafter (dies entspricht gerundet 63,21 % der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der APEX AFO GmbH & Co.
KG aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d)
i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet.
Daher hält die APEX AFO GmbH & Co. KG am 19. Januar 2023 unmittelbar
7.817.197 Gesellschaftsanteile (dies entspricht 21,50 % der Gesamtzahl
der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr
gelten 22.983.927 Gesellschaftsanteile (dies entspricht 63,21 % der
Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)
als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen
entspricht (dies entspricht 84,71 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 7. APEX-Alster GmbH,
Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 168077. Am 19. Januar 2023 hält die
APEX-Alster GmbH unmittelbar insgesamt 672.673 Inhaberaktien (dies
entspricht gerundet 1,85 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen
Stimmrechte an der Zielgesellschaft). Zudem gelten die 30.128.451
Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter
(dies entspricht gerundet 82,86 % der mit den Gesellschaftsanteilen
verbundenen Stimmrechte) der APEX-Alster GmbH aufgrund gemeinsamen
Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des
Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die
APEX-Alster GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 672.673
Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 1,85 % der Gesamtzahl der
mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten
30.128.451 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 82,86 % der
Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)
als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen
entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 8. Ventus Capital GmbH,
Parkstraße 26, 18211 Börgerende-Rethwisch, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 12338. Am 19. Januar
2023 hält die Ventus Capital GmbH unmittelbar insgesamt 822.635
Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,26 % der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte. Zudem gelten die
29.978.489 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden
Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,45 % der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der Ventus Capital GmbH
aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d)
i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet.
Daher hält die Ventus Capital GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar
822.635 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 2,26 % der
Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)
und ihr gelten 29.978.489 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet
82,45 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen
Stimmrechte) als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124
Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der
Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte).
9. Karsten Frank Napp, Loggerweg 7, 18055 Rostock. Am 19. Januar 2023
hält Karsten Frank Napp unmittelbar insgesamt 51.222 Inhaberaktien (dies
entspricht gerundet 0,14 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen
Stimmrechte). Zudem gelten die 30.749.902 Gesellschaftsanteile der
anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet
84,57 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)
Karsten Frank Napp aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2
Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als
zugerechnet. Daher hält Karsten Frank Napp am 19. Januar 2023
unmittelbar 51.222 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,14 %
der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen
Stimmrechte) und ihm gelten 30.749.902 Gesellschaftsanteile (dies
entspricht gerundet 84,57 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was
insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht
gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen
verbundenen Stimmrechte). 10. PzF Grundstücks-Entwicklungs GmbH,
Osterstraße 16, 30890 Barsinghausen, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hannover unter HRB 201552. Am 19. Januar 2023 hält die PzF
Grundstücks-Entwicklungs GmbH unmittelbar insgesamt 205.505
Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 0,57 % der mit den
Gesellschaftsanteilen). Zudem gelten die 30.595.619 Gesellschaftsanteile
der anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht
gerundet 84,15 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen
Stimmrechte) der PzF Grundstücks-Entwicklungs GmbH aufgrund gemeinsamen
Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des
Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die PzF
Grundstücks-Entwicklungs GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 205.505
Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,57 % der Gesamtzahl der
mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten
30.595.619 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 84,15 % der
Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)
als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen
entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 11. Flößner
Vermögensverwaltungs GmbH, Berendshäger Weg 113, 18246 Jürgenshagen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 12450.
Am 19. Januar 2023 hält die Flößner Vermögensverwaltung GmbH unmittelbar
insgesamt 41.348 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 0,11 % der mit
den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die
30.759.776 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden
Gesellschafter (dies entspricht gerundet 84,60 % der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der Flößner
Vermögensverwaltungs GmbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von
Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches
Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die Flößner
Vermögensverwaltung GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 41.348
Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,11 % der Gesamtzahl der
mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten
30.759.776 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 84,60 % der
Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)
als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen
entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 12. Pyrus GmbH,
Doberaner Straße 38, 18209 Parkentin, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Rostock unter HRB 12271. Am 19. Januar 2023 hält die Pyrus
GmbH unmittelbar insgesamt 61.713 Inhaberaktien (dies entspricht
gerundet 0,17 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen
Stimmrechte). Zudem gelten die 30.739.411 Gesellschaftsanteile der
anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet
84,54 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der
Pyrus GmbH aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1
lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als
zugerechnet. Daher hält Pyrus GmbH am 19. Januar 2023 unmittelbar 61.713
Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,17 % der Gesamtzahl der
mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten
30.739.411 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 84,54 % der
Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte)
als zugerechnet, was insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen
entspricht (dies entspricht gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). 13. Beaufort Europe
Technology Partners GmbH & Co. KG, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA
125509. Am 19. Januar 2023 hält die Beaufort Europe Technology Partners
GmbH & Co. KG unmittelbar insgesamt 31.474 Inhaberaktien (dies
entspricht gerundet 0,09 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen
Stimmrechte). Zudem gelten die 30.769.650 Gesellschaftsanteile der
anderen Gemeinsam Handelnden Gesellschafter (dies entspricht gerundet
84,63 % der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der
Beaufort Europe Technology Partners GmbH & Co. KG aufgrund gemeinsamen
Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des
Luxemburgisches Übernahmegesetzes als zugerechnet. Daher hält die
Beaufort Europe Technology Partners GmbH & Co. KG am 19. Januar 2023
unmittelbar 31.474 Gesellschaftsanteile (dies entspricht gerundet 0,09 %
der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen verbundenen
Stimmrechte) und ihr gelten 30.769.650 Gesellschaftsanteile (dies
entspricht gerundet 84,63 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was
insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht
gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen
verbundenen Stimmrechte). 14. APEX AFO Series C GmbH & Co. KG, c/o Atlan
Family Office GmbH, Körnerstraße 1, 22301 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 127785. Am 19. Januar
2023 hält die APEX AFO Series C GmbH & Co. KG unmittelbar insgesamt
767.711 Inhaberaktien (dies entspricht gerundet 2,11 % der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Zudem gelten die
30.033.413 Gesellschaftsanteile der anderen Gemeinsam Handelnden
Gesellschafter (dies entspricht gerundet 82,60 % der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) der APEX AFO Series C
GmbH & Co. KG aufgrund gemeinsamen Handelns im Sinne von Artikel 2 Abs.
1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches Übernahmegesetzes als
zugerechnet. Daher hält die APEX AFO Series C GmbH & Co. KG am 19.
Januar 2023 unmittelbar 767.711 Gesellschaftsanteile (dies entspricht
gerundet 2,11 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen
verbundenen Stimmrechte) und ihr gelten 30.033.413 Gesellschaftsanteile
(dies entspricht gerundet 82,60 % der Gesamtzahl der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte) als zugerechnet, was
insgesamt 30.801.124 Gesellschaftsanteilen entspricht (dies entspricht
gerundet 84,71 % der Gesamtzahl der mit den Gesellschaftsanteilen
verbundenen Stimmrechte).
Zudem hat infolge der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung und
des Aktienerwerbs jede der folgenden unter den Ziffern 15 bis 72
genannten Gemeinsam Handelnden Personen ("APEX Gemeinsam Handelnde
Personen") am 19. Januar 2023 gemäß Artikel 5 Abs. 1 in Verbindung mit
Artikel 5 Abs. 3 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes Kontrolle über
die Zielgesellschaft erlangt. Zwar hält am 19. Januar 2023 keine der
folgenden APEX Gemeinsam Handelnden Personen unmittelbar
Gesellschaftsanteile, jedoch gelten die 30.801.124 Gesellschaftsanteile
der Gemeinsam Handelnden Gesellschafter aufgrund gemeinsamen Handelns im
Sinne von Artikel 2 Abs. 1 lit. d) i.V.m. Abs. 2 des Luxemburgisches
Übernahmegesetzes jedem der APEX Gemeinsam Handelnden Personen als
zugerechnet (dies entspricht gerundet 84,71 % der mit den
Gesellschaftsanteilen verbundenen Stimmrechte). Dies sind:
15. Sarah Riekenberg, wohnhaft in Hans-Henny-Jahnn-Weg 6, 22085 Hamburg;
16. Christof Nowak, wohnhaft in Körnerstraße 3, 22301 Hamburg; 17. Peter
Rößner, wohnhaft in Stolteraer Weg 12b, 18119 Rostock; 18. Dr. Peter
Sponholz, wohnhaft in Kröpeliner Straße 38-39, 18055 Rostock; 19. Atlan
Management GmbH, Körnerstraße 1, c/o Atlan Family Office GmbH, 22301
Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter
der Nummer HRB 164255; 20. Atlan GP GmbH, Körnerstraße 1, c/o Atlan
Family Office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 164270; 21. Mathias Hehmann,
wohnhaft in Brückenstücke 57, 17166 Teterow; 22. Seafort Advisors III
GmbH & Co. KG, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 121819;
23. Seafort Advisors GmbH, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 124221;
24. Seafort Advisors III Verwaltungs GmbH, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer
HRB 162031; 25. Newbury Equity Partners V. L.P., C/O NEWBURY PARTNERS
LLC, 100 FIRST STAMFORD PLACE, SECOND FLOOR, STAMFORD, CONNECTICUT, ZIP
06902, USA, eingetragen im Gesellschaftsregister (Division of
Corporations) des US-Bundesstaates Delaware unter der Registernummer
7396331; 26. Newbury Equity Partners V GP L.P., C/O NEWBURY PARTNERS
LLC, 100 FIRST STAMFORD PLACE, SECOND FLOOR, STAMFORD, CONNECTICUT, ZIP
06902, USA, eingetragen im Gesellschaftsregister (Division of
Corporations) des US-Bundesstaates Delaware unter der Registernummer
7392027; 27. Newbury Equity Partners V GP TopCo LLC, C/O NEWBURY
PARTNERS LLC, 100 FIRST STAMFORD PLACE, SECOND FLOOR, STAMFORD,
CONNECTICUT, ZIP 06902, USA, eingetragen im Gesellschaftsregister
(Division of Corporations) des US-Bundesstaates Delaware unter der
Registernummer 3660369; 28. Newbury Partners LLC, C/O NEWBURY PARTNERS
LLC, 100 FIRST STAMFORD PLACE, SECOND FLOOR, STAMFORD, CONNECTICUT, ZIP
06902, USA, eingetragen im Gesell-schaftsregister (Division of
Corporations) des US-Bundesstaates Delaware unter der Registernummer
4116875; 29. Gunnar Krüger, wohnhaft in Parkstrasse 26 18211,
Börgerende-Rethwisch; 30. SHP Verwaltungs GmbH, Osterstraße 16, 30890
Barsinghausen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover
unter der Nummer HRB 210891; 31. Peter zum Felde, wohnhaft in
Altenhofstraße 5a, 30890 Barsinghausen; 32. Jens Flößner, wohnhaft in
Berendshäger Weg 113, 18246 Jürgenshagen; 33. Uwe Birne, wohnhaft in
Doberaner Straße 38, 18209 Parkentin; 34. B04 Management GmbH,
Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 103293; 35. BEAUFORT CAPITAL
GmbH, Steinhoeft 11, 20459 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 75647; 36. Patrick
Hennings-Huep, wohnhaft in Bremers Weg 3, 22587 Hamburg; 37. VEF GmbH &
Co. KG, Stolteraer Weg 12b, 18119 Rostock, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRA 4722; 38.
Sponholz privates Institut für Technologie GmbH, Kröpeliner Str. 38-39,
18055 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock
unter der Nummer HRB 15809; 39. W70 AFO GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o
Atlan Family office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 126540; 40. El Origen AFO
Series A GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan Family office GmbH,
22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
unter der Nummer HRA 128436; 41. el origen food GmbH, Große Reichenstr.
27, 20457 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter der Nummer HRB 158361; 42. Atlan Family Office GmbH,
Körnerstr. 1, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 144870; 43. Visca Capital Ltd,
Malta, eingetragen im Unternehmensregister von Malta unter der Nummer C
81221; 44. TVP SERIES C AFO GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan
Family office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRA 126435; 45. idwall Series C Endurance &
AFO GmbH & Co. KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan Family office GmbH, 22301
Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter
HRA 126812; 46. HUMA Series C AFO GmbH & Co.KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan
Family office GmbH, 22301 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRA 127283; 47. Endurance UMG AFO GmbH & Co.
KG, Körnerstr. 1, c/o Atlan Family office GmbH, 22301 Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA
127624; 48. AGENS energie GmbH, Am Kellerholz 4, 17166 Teterow,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer
HRB 12842; 49. RLG GmbH & Co. KG, Hans-Adam-Allee 1, 18299 Laage,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer
HRA 4575; 50. Mathias und Frank Hehmann Photovoltaik GbR, Brückenstücke
57, 17166 Teterow; 51. H & R Photovoltaik GbR, Brückenstücke 57, 17166
Teterow; 52. Seafort AlsterDesk S.à r.l., 70, route d'Esch, L - 1470,
Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsund
Gesellschaftsregister (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg)
unter der Registernummer B242809; 53. Karsten Napp GmbH, Loggerweg 7,
18055 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock
unter der Nummer HRB 14285; 54. André Chevalier KG, Wismarsche Straße
50-53, 18057 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Rostock unter der Nummer HRA 3436; 55. Mühlenquartier Bad Kleinen GmbH,
Uferweg 10, 23996 Bad Kleinen, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Schwerin unter der Nummer HRB 9732; 56. RW Berlin -
Hanseatische Immobilien Verwaltungsgesellschaft mbH, Knesebeckstraße 83,
10623 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin
(Charlottenburg) unter der Nummer HRB 179887 B; 57. PEG GmbH,
Ferdinand-Porsche Straße 1, 18059 Papendorf, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 13693; 58.
GSM Bauland Projektgesellschaft mbH, Ferdinand-Porsche Straße 1, 18059
Papendorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter
der Nummer HRB 13466; 59. Auto Birne GmbH, An der Gartenanlage 6, 18209
Bad Doberan, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock
unter der Nummer HRB 5590; 60. auto-specht GmbH, Schutower Straße 14,
18069 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock
unter der Nummer HRB 9361; 61. Autohaus Lütten-Klein GmbH, Trelleborger
Straße 3, 18107 Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Rostock unter der Nummer HRB 12298; 62. Autohaus Rostock Ost GmbH,
Rövershäger Chaussee 5, 18146 Rostock, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 12299; 63. VW Autohaus
Neubukow GmbH, Gewerbegebiet Berghausen, 18233 Neubukow, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 8089; 64.
Sportwagenzentrum Mecklenburg-Vorpommern GmbH, Ferdinand-Porsche Straße
1, 18059 Papendorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Rostock unter der Nummer HRB 11491; 65. Hansa Automobile Rostock GmbH,
Lise-Meitner-Ring 2, 18059 Rostock, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 12300; 66. Röwe Automobile
GmbH Bützow, Nebelring 1, 18246 Bützow, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer HRB 3771; 67. Autohaus
Laage-Kronskamp GmbH, Ernst-Heinkel-Straße 1, 18299 Laage OT Kronskamp,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer
HRB 6167; 68. MV Lack&Karosserie GmbH, Am Waldrand 8, 18209 Bad Doberan,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Nummer
HRB 13015; 69. Elbtor mobile Wandsbek GmbH, Am Stadtrand 29, 22047
Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter
der Nummer HRB 162934; 70. Elbtor mobile Altona GmbH, Griegstraße 69,
22763 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
unter der Nummer HRB 162933; 71. Elbtor mobile Norderstedt GmbH,
Ulzburger Straße 167, 22850 Norderstedt, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Kiel unter der Nummer HRB 21925 KI; 72.
Grundstücksgemeinschaft Beethovenstraße GbR, Doberaner Straße 38, 18209
Parkentin.
Diese Veröffentlichung gemäß §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt auch
im Namen der Weiteren APEX Gesellschafter und der APEX Gemeinsam
Handelnden Personen, die als weitere Kontrollerwerber vorstehend unter
den Ziffern 1 bis 72 genannt sind (zusammen die "Weiteren
Kontrollerwerber"). Die Bieterin wird eine Pflichtangebotsunterlage bei
der BaFin einreichen und nach Gestattung der Veröffentlichung der
Pflichtangebotsunterlage durch die BaFin in Erfüllung ihrer
Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtungen aller Weiteren
Kontrollerwerber ein Pflichtangebot für den Erwerb sämtlicher
Inhaberaktien der Zielgesellschaft abgeben. Das Pflichtangebot wird auch
im Namen der Weiteren Kontrollerwerber abgegeben, die daher kein
gesondertes Pflichtangebot veröffentlichen werden. Das Pflichtangebot
wird zu den in der Pflichtangebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen
durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der
Pflichtangebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten
abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Wichtige Informationen: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum
Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von
Inhaberaktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bedingungen und
Bestimmungen des Pflichtangebots werden nach der Gestattung der
Veröffentlichung durch die BaFin in der Pflichtangebotsunterlage
mitgeteilt. Inhaber von Inhaberaktien der Zielgesellschaft wird dringend
empfohlen, die Pflichtangebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese
bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten
werden.
Hamburg, den 19. Januar 2023
Endurance GmbH & Co. KG
Vertreten durch ihren Komplementär Atlan GP GmbH, diese wiederum vertreten
durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer
Hannes Riekenberg
Ende der WpÜG-Meldung
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Markt der Frankfurt Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt. Die
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