GNW-Adhoc: Magna kündigt die Emission vorrangiger Schuldverschreibungen an
^AURORA, Ontario, March 16, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Magna International Inc.
(TSX: MG; NYSE: MGA) gab heute den Abschluss von Übernahmeverträgen für die
Emission von zwei Serien von auf US-Dollar lautenden vorrangigen
Schuldverschreibungen (?vorrangige USD-Schuldverschreibungen") und einer Serie
von auf Euro lautenden vorrangigen Schuldverschreibungen (?vorrangige Euro-
Schuldverschreibungen") bekannt, und zwar wie folgt:
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| | | | Jährlicher |
| |Kapitalbetrag|Fälligkeitsdatum| Zinssatz |
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|Vorrangige USD- | | | |
|Schuldverschreibungen | | | |
| | | | |
|Serie 1 US-Dollar |300.000.000 $| 21. März 2026 | 5,980 % |
| | | | |
|Serie 2 US-Dollar |500.000.000 $| 21. März 2033 | 5,500 % |
| | | | |
| | | | |
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|Vorrangige Euro- | | | |
|Schuldverschreibungen |550.000.000 EUR| 17. März 2032 | 4,375 % |
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Magna beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission der vorrangigen USD-
Schuldverschreibungen zur Finanzierung eines Teils der Kosten der geplanten
Übernahme des Veoneer-Geschäftsbereichs ?Active Safety" (die ?Übernahme von
Veoneer") und zur Zahlung der damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen sowie
für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, wozu auch die Rückzahlung der
bestehenden Verbindlichkeiten gehören kann. Der Abschluss dieses Angebots ist
jedoch nicht vom Abschluss der Übernahme von Veoneer abhängig. Für den Fall,
dass (x) die Übernahme von Veoneer nicht am oder vor dem 19. Dezember 2023 oder
einem späteren Datum vollzogen wird, das die Parteien des Vertrags (der
?Aktienkaufvertrag"), der die Übernahme von Veoneer regelt, möglicherweise als
?Enddatum" vereinbaren (das ?Enddatum"), oder (y) der Aktienkaufvertrag
gekündigt wird, ist Magna verpflichtet, alle zu diesem Zeitpunkt ausstehenden
Schuldverschreibungen zu einem Rückzahlungspreis in Höhe von 101 % des
Kapitalbetrags der Schuldverschreibungen zuzüglich Zinsen, die ggf. bis zum
Rückzahlungsdatum, jedoch nicht einschließlich, aufgelaufen und noch nicht
gezahlt sind, zurückzuzahlen.
Magna beabsichtigt, den Nettoerlös aus den vorrangigen Euro-
Schuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, wozu auch
die Rückzahlung der bestehenden Verbindlichkeiten gehören kann.
Die Emission der vorrangigen USD-Schuldverschreibungen wird voraussichtlich am
21. März 2023 und die Emission der vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen
voraussichtlich am 17. März 2023 abgeschlossen sein, jeweils vorbehaltlich der
üblichen Abschlussbedingungen. Die vorrangigen USD-Schuldverschreibungen und die
vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen werden gemäß einer zuvor bei der
Securities and Exchange Commission (die ?SEC") eingereichten wirksamen Shelf-
Registrierungserklärung (Shelf Registration Statement) und einer bei der Ontario
Securities Commission eingereichten Kurzform des Basisprospekts und der
Prospektergänzungen angeboten.
BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities
LLC, BNP Paribas Securities Corp., RBC Capital Markets, LLC, Scotia Capital
(USA) Inc. und TD Securities (USA) LLC fungieren als gemeinsame Konsortialführer
für das Angebot der vorrangigen USD-Schuldverschreibungen und BNP Paribas,
Citigroup Global Markets Limited, Merrill Lynch International und ING Bank N.V.
fungieren als gemeinsame Konsortialführer für das Angebot der vorrangigen Euro-
Schuldverschreibungen.
Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum
Kauf von Wertpapieren dar. Die Wertpapiere dürfen nicht in einem Staat oder
Rechtsraum verkauft werden, in denen ein solches Angebot, eine solche
Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung
dieser Wertpapiere gemäß den Wertpapiergesetzen des betreffenden Staats oder
Rechtsraums ungesetzlich wären. Die vorrangigen USD-Schuldverschreibungen und
die vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen werden nicht für den Vertrieb in
Kanada qualifiziert, sondern die vorrangigen USD-Schuldverschreibungen werden in
Kanada im Rahmen einer Privatplatzierung bestimmten zugelassenen Anlegern im
Sinne der kanadischen Wertpapiergesetze angeboten.
Die Emission jedes dieser Wertpapiere erfolgt ausschließlich mittels einer
Prospektergänzung und eines begleitenden Prospekts. Kopien der
Prospektergänzungen und des begleitenden Prospekts können kostenlos angefordert
werden über EDGAR auf der Website der SEC unter www.sec.gov
(http://www.sec.gov/) oder unter:
Im Falle der Emission von vorrangigen USD-Schuldverschreibungen:
BofA Securities, Inc.
NC1-004-03-43
200 North College Street, Citigroup Global Markets
3(rd) Floor Inc. J.P. Morgan Securities
Charlotte, NC, 28202 c/o Broadridge Financial LLC
Attention: Prospectus Solutions c/o Broadridge Financial
Department 1155 Long Island Avenue Solutions,
Gebührenfrei +1 (800) Edgewood, NY, 11717 Attn: Prospectus
294-1322 Gebührenfrei: +1 (800) Department,
dg.prospectus_requests@bam 831-9146 1155 Long Island Avenue,
l.com prospectus@citi.com Edgewood, NY 11717
(mailto:dg.prospectus_requ (mailto:prospectus@citi.c oder telefonisch unter:
ests@baml.com) om) 1-866-803-9204
BNP Paribas Securities RBC Capital Markets, LLC
Corp. Three World Financial
787 Seventh Avenue, 3rd Center
Floor 200 Vesey Street
New York, NY 10019 New York, NY 10281
Attention: Syndicate Desk Attn: Debt Capital
Gebührenfrei: Markets Scotia Capital (USA) Inc.
1-800-854-5674 1-866-375-6829 250 Vesey Street, 24th
DL.US.Syndicate.Support@us usdebtcapitalmarkets@rbcc Floor
.bnpparibas.com m.com New York, NY, 10281
(mailto:DL.US.Syndicate.Su (mailto:usdebtcapitalmark Gebührenfrei:
pport@us.bnpparibas.com) ets@rbccm.com) 1-800-372-3930
TD Securities (USA) LLC
31 West 52nd Street, 2nd
Floor
New York, NY 10019
Attention: Transaction
Management Group
Gebührenfrei: +1 (855)
495-
9846
USTMG@tdsecurities.com
(mailto:USTMG@tdsecuritie
s.com)
Im Falle der Emission von vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen:
BNP Paribas Citigroup Global
10 Harewood Avenue Markets Limited
London, NW1 6AA c/o Broadridge
Vereinigtes Königreich Financial Solutions
Attention: Fixed Income Merrill Lynch International 1155 Long Island
Syndicate 222 Broadway Avenue
Tel.: +44 (0)20 7595 8222 New York, NY 10038 Edgewood, NY, 11717
Gebührenfrei: +1 (800) Attn: Prospectus Department Toll Free +1 (800)
854-5674 dg.prospectus_requests@baml. 831-9146
Fax: +44 (0)20 7595 2555 com prospectus@citi.com
(mailto:dg.prospectus_reques (mailto:prospectus@cit
ts@baml.com) i.com)
ING Bank N.V.
Foppingadreef 7
1102 BD Amsterdam
Niederlande
Tel.: +31 20 563 8035
INVESTORENKONTAKT
Louis Tonelli, Vice-President, Investor Relations
louis.tonelli@magna.com (mailto:louis.tonelli@magna.com) ? 905.726.7035
MEDIENKONTAKT
Tracy Fuerst, Vice-President, Corporate Communications & PR
tracy.fuerst@magna.com (mailto:tracy.fuerst@magna.com) ? 248.761.7004
UNSER UNTERNEHMEN((1))
Magna ist nicht nur einer der weltweit größten Zulieferer im Automobilbereich.
Wir sind ein Mobilitätstechnologieunternehmen mit einem globalen,
unternehmerisch orientierten Team von mehr als 168.000(2) Mitarbeiterinnen und
Mitarbeitern und einer Organisationsstruktur, die wie bei einem Start-up auf
innovative Lösungen ausgelegt ist. Mit mehr als 65 Jahren Erfahrung und einem
Gesamtkonzept für Design, Konstruktion und Fertigung, das nahezu jeden Aspekt
des Fahrzeugs betrifft, sind wir in der Lage, den Fortschritt der Mobilität in
einer sich wandelnden Branche zu unterstützen. Unser weltweites Netzwerk umfasst
343 Fertigungsbetriebe und 88 Zentren für die Produktentwicklung, das
Engineering und den Vertrieb in 29 Ländern.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung stellen ?zukunftsgerichtete
Informationen" bzw. ?zukunftsgerichtete Aussagen" (zusammen ?zukunftsgerichtete
Aussagen") dar. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung
gehören unter anderem der erwartete Abschluss des Angebots der vorrangigen USD-
Schuldverschreibungen und der vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen, die
beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot der vorrangigen USD-
Schuldverschreibungen und der vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen,
einschließlich des Abschlusses der Übernahme von Veoneer und einer etwaigen
Rückzahlung der vorrangigen USD-Schuldverschreibungen. Zudem unterliegen die
zukunftsgerichteten Aussagen den in den behördlichen Einreichungen von Magna
enthaltenen Warnhinweisen und werden durch diese ausdrücklich eingeschränkt.
Bitte beachten Sie die Prospektergänzung zur Emission der Schuldverschreibungen
sowie die aktuellste Darstellung und die Analyse der Betriebsergebnisse und der
Finanzlage des Managements von Magna, das Jahresinformationsblatt und den
Jahresbericht auf Formular 40-F, die durch spätere behördliche Einreichungen von
Magna ersetzt oder aktualisiert wurden und in denen die Warnhinweise enthalten
sind, einschließlich der Risikofaktoren, die dazu führen könnten, dass die
tatsächlichen Ereignisse wesentlich von denen abweichen, die in den
zukunftsgerichteten Aussagen angegeben sind.
HINWEIS FÜR DEN EUROPÄISCHEN WIRTSCHAFTSRAUM
Diese Ankündigung, soweit sie sich auf die vorrangigen USD-Schuldverschreibungen
bezieht, und das Angebot der vorrangigen USD-Schuldverschreibungen sind nur an
Personen in Mitgliedsstaaten des EWR gerichtet, die ?qualifizierte Anleger" im
Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung sind. Die vorrangigen USD-
Schuldverschreibungen, auf die in diesem Dokument Bezug genommen wird, stehen
nur qualifizierten Anlegern zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot
oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder
anderweitig zu erwerben, erfolgt nur gegenüber qualifizierten Anlegern. Personen
aus einem Mitgliedsstaat des EWR, die keine qualifizierten Anleger sind, sollten
diese Ankündigung, soweit sie sich auf die vorrangigen USD-Schuldverschreibungen
bezieht, nicht befolgen und nicht auf sie vertrauen.
Das Angebot der vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen erfolgt im Rahmen einer
Befreiung von der Prospektpflicht für Wertpapierangebote nach der
Prospektverordnung.
Der Ausdruck ?Prospektverordnung" bezieht sich auf die Verordnung (EU)
2017/1129 (in der geänderten oder ersetzten Fassung).
Professionelle MiFID II-Anleger / Nur ECPs / Kein PRIIPs-KID - Zielmarkt des
Herstellers (MiFID II Product Governance) in Bezug auf die vorrangigen Euro-
Schuldverschreibungen sind ausschließlich geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Es wurde kein PRIIPs-
Basisinformationsblatt (KID) erstellt, da weder die vorrangigen USD-
Schuldverschreibungen noch die vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen für den
Einzelhandel im EWR erhältlich sind.
HINWEIS FÜR DAS VEREINIGTE KÖNIGREICH
Diese Mitteilung ist nur zur Weitergabe an Personen bestimmt, die (i) über
berufliche Erfahrung im Bereich von Anlagen verfügen, die unter Artikel 19(5)
der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in
ihrer geänderten Fassung, die ?Financial Promotion Order") fallen, (ii) Personen
sind, die unter Artikel 49(2) (a) bis (d) (vermögende Unternehmen, Vereine ohne
eigene Rechtspersönlichkeit usw.) der Financial Promotion Order fallen, (iii)
Personen sind, die unter Artikel 47 der Financial Promotion Order fallen, (iv)
sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, oder (v) Personen sind,
denen eine Einladung oder ein Anreiz zu einer Anlagetätigkeit (im Sinne von
Paragraf 21 des Financial Services and Markets Act 2000) im Zusammenhang mit der
Emission oder dem Verkauf von Wertpapieren auf andere Weise rechtmäßig
mitgeteilt oder eine solche Mitteilung veranlasst werden kann (alle diese
Personen zusammen werden als ?relevante Personen" bezeichnet). Diese Mitteilung
richtet sich nur an relevante Personen und darf von Personen, die nicht zu den
relevanten Personen gehören, nicht als Grundlage für Handlungen oder
Entscheidungen verwendet werden. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich
dieses Dokument bezieht, steht nur relevanten Personen zur Verfügung und wird
nur mit relevanten Personen getätigt.
Diese Ankündigung, soweit sie sich auf die vorrangigen USD-Schuldverschreibungen
bezieht, und die Emission der vorrangigen USD-Schuldverschreibungen sind nur an
Personen im Vereinigten Königreich gerichtet, die ?qualifizierte Anleger" im
Sinne von Artikel 2(e) der britischen Prospektverordnung sind. Die vorrangigen
USD-Schuldverschreibungen, auf die in diesem Dokument Bezug genommen wird,
stehen nur qualifizierten Anlegern zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes
Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder
anderweitig zu erwerben, erfolgt nur gegenüber qualifizierten Anlegern. Personen
im Vereinigten Königreich, die keine qualifizierten Anleger sind, sollten diese
Ankündigung, soweit sie sich auf vorrangige USD-Schuldverschreibungen bezieht,
nicht befolgen und nicht auf sie vertrauen.
Die Emission der vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen erfolgt im Rahmen einer
Befreiung von der Prospektpflicht für Wertpapierangebote gemäß dem Financial
Services and Markets Act 2000 und der britischen Prospektverordnung.
Der Ausdruck ?Britische Prospektverordnung" bezieht sich auf die Verordnung (EU)
2017/1129, da sie aufgrund des Gesetzes zum Austritt aus der Europäischen Union
von 2018 Teil des nationalen Rechts ist.
Professionelle UK MiFIR-Anleger / Nur ECPs / Kein UK PRIIPs-KID - Zielmarkt des
Herstellers (UK MiFIR Product Governance) in Bezug auf die vorrangigen Euro-
Schuldverschreibungen sind ausschließlich geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Es wurde kein britisches PRIIPs-
Basisinformationsblatt (KID) erstellt, da weder die vorrangigen USD-
Schuldverschreibungen noch die vorrangigen Euro-Schuldverschreibungen für den
Einzelhandel im Vereinigten Königreich erhältlich sind.
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(1)( Die Zahlen zu Fertigungsbetrieben, Produktentwicklung, Konstruktions- und
Vertriebszentren schließen bestimmte, nach der Equity-Methode bewertete
Beteiligungen ein.)
(2)( Die Zahl der Mitarbeiter umfasst ca. 158.000 Mitarbeiter in unseren
hundertprozentigen oder kontrollierten Unternehmen und über 10.000 Mitarbeiter
in bestimmten, nach der Equity-Methode bewerteten Betrieben.)
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