Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Bauer Aktiengesellschaft; Bieter: SD Thesaurus GmbH

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EQS-WpÜG: SD Thesaurus GmbH / Angebot zum Erwerb
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Bauer Aktiengesellschaft; Bieter: SD
Thesaurus GmbH

18.04.2023 / 16:16 CET/CEST
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Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
nach § 10 Abs. 1, 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. §
39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

1. Bieterin

SD Thesaurus GmbH

Lilienthalallee 25

80939 München

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280348

2. Zielgesellschaft

BAUER Aktiengesellschaft

BAUER-Straße 1

86529 Schrobenhausen

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 101375.

3. Aktien der Zielgesellschaft

Auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, ISIN DE0005168108, WKN
516810.

4. Angaben zum Delisting-Erwerbsangebot

Die Bieterin hat am 31.03.2023 aufgrund einer Verständigung mit der
Doblinger Beteiligung GmbH, München, Deutschland, ihr Verhalten in Bezug auf
die Zielgesellschaft im Sinne von § 30 Abs. 2 WpÜG in sonstiger Weise
abzustimmen, die Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß §§ 35 Abs. 1
i.V.m. 29. Abs. 2 WpÜG erlangt und infolgedessen sogleich am 31.03.2023
nebst Korrekturmitteilung vom 04.04.2023 eine entsprechende
Kontrollmitteilung nach § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht.

Ausweislich dieser Kontrollmitteilung verfügt die Bieterin unmittelbar über
Stimmrechte aus 12.000.000 Stückaktien der Zielgesellschaft und aufgrund der
Verständigung durch Zurechnung seitdem mittelbar über weitere Stimmrechte
aus 10.727.533 von der Doblinger Beteiligung GmbH gehaltene Stückaktien der
Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2 WpÜG. Mit den direkt gehaltenen Aktien und
der Zurechnung hält die Bieterin unmittelbar und mittelbar insgesamt
Stimmrechte aus 22.727.533 von insgesamt 43.037.478 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Zielgesellschaft, was einem Stimmrechtsanteil von insgesamt
52,81 % entspricht.

Die Bieterin hat sich am18.04.2023 dazu entschlossen, zugleich mit dem
Pflichtangebot in Folge der Kontrollerlangung ein öffentliches
Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG an die
Aktionäre der Zielgesellschaft zu unterbreiten. Die Bieterin hat hierzu am
18.04.2023 mit der Zielgesellschaft eine Delisting-Vereinbarung
abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft vorbehaltlich der Prüfung
der veröffentlichten Angebotsunterlage u.a. verpflichtet hat, den Antrag auf
Delisting nach § 39 Abs. 2 BörsG i.V.m. §§ 46, 57 der Börsenordnung der
Frankfurter Wertpapierbörse unverzüglich nach Beginn der Annahmefrist und in
jedem Fall nicht später als zehn (10) Bankarbeitstage vor Ablauf der
Annahmefrist gegenüber der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse
zu stellen und alle weiteren Erklärungen abzugeben sowie Maßnahmen
vorzunehmen, die für die Widerrufsentscheidung der Geschäftsführung der
Frankfurter Wertpapierbörse notwendig sind. Die Bieterin wird daher das
Pflichtangebot zugleich als Delisting-Erwerbsangebot zur Ermöglichung des
Widerrufs der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum Börsenhandel im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3
Nr. 1 BörsG unterbreiten. Die Bieterin wird kein gesondertes
Delisting-Erwerbsangebot abgeben. Vielmehr wird das Pflichtangebot mit dem
Delisting-Erwerbsangebot verbunden.

Das Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot werden zu den in der
Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei
sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier
dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

5. Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und zugleich für das
Delisting-Erwerbsangebot wird von der Bieterin gem. §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14
Abs. 3 Satz 1 WpÜG nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") im Internet unter der Adresse
www.bauer-angebot.de veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die
Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

6. Wichtige Informationen

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft.
Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da
sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot und das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich nach
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der
Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei
Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots
(WpÜG-Angebotsverordnung) sowie dem BörsG durchgeführt.

München, den 18.04.2023

SD Thesaurus GmbH

Die Geschäftsführung

Ende der WpÜG-Mitteilung

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18.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache: Deutsch
Börsen: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1610741 18.04.2023 CET/CEST

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