EQS-Adhoc: STRABAG SE: Vorschlag für Kapitalmaßnahmen zur Anteilsreduktion von MKAO Rasperia Trading Limited (deutsch)
STRABAG SE: Vorschlag für Kapitalmaßnahmen zur Anteilsreduktion von MKAO Rasperia Trading Limited
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EQS-Ad-hoc: STRABAG SE / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
STRABAG SE: Vorschlag für Kapitalmaßnahmen zur Anteilsreduktion von MKAO
Rasperia Trading Limited
11.05.2023 / 13:42 CET/CEST
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STRABAG SE - Vorschlag für Kapitalmaßnahmen zur Anteilsreduktion von MKAO
Rasperia Trading Limited
* Kombination von Kapitalberichtigung und Kapitalherabsetzung zur
bedingten Ausschüttung an Aktionäre
* Wahlmöglichkeit der Aktionäre: Ausschüttung in bar oder in Form neuer
Aktien aus Sachkapitalerhöhung
* Eingefrorener Anteil von MKAO Rasperia Trading Limited soll auf unter 25
% (Sperrminorität) reduziert werden
* Österreichische Kernaktionäre unterstützen diese Maßnahmen und sichern
Ausübung der Aktienvariante zu
* Kapitalmaßnahmen sind von verschiedenen Bedingungen abhängig und
Sachkapitalerhöhung sowie Barausschüttung können unter Voraussetzung der
Erfüllung der Bedingungen erst im Q1/2024 umgesetzt werden
Der Vorstand der STRABAG SE ("Gesellschaft") wird der 19. Ordentlichen
Hauptversammlung am 16.6.2023 die Beschlussfassung über eine bedingte
Ausschüttung nach Kapitalberichtigung/Kapitalherabsetzung mit einem
Aktionärswahlrecht auf neue Aktien aus Sachkapitalerhöhung vorschlagen. Der
Aufsichtsrat der Gesellschaft wird auch zu Beschlussvorschlägen an die
Hauptversammlung beschließen.
Diese Maßnahmen haben die Verringerung des eingefrorenen Anteils der MKAO
Rasperia Trading Limited an der Gesellschaft von derzeit 27,8 % auf unter 25
% zum Ziel. Dadurch sollen Risiken und Nachteile für die Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft reduziert werden, die sich aufgrund der Sanktionierung von
Oleg Deripaska (USA, Kanada, Australien, EU) ergeben, der die MKAO Rasperia
Trading Limited kontrolliert.
Die Umsetzung soll in mehreren von der Hauptversammlung zu beschließenden
Schritten erfolgen. Als Vorbereitungsschritt erfolgt eine
Kapitalberichtigung aus Gesellschaftsmitteln aus gebundenen Rücklagen von
EUR 1.900.000.000,00 in Grundkapital (ohne Ausgabe von Aktien). Das so
erhöhte Grundkapital wird dann durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung
(§§ 175 ff AktG) um EUR 996.620.004,30 herabgesetzt, die in freie Rücklagen
eingestellt werden. In Höhe des verbleibenden Betrags von EUR 903.379.995,70
aus der Kapitalberichtigung soll eine Kapitalherabsetzung zum Zweck einer
bedingten Ausschüttung an die Aktionärinnen und Aktionäre erfolgen.
Der Ausschüttungsbetrag beträgt EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter
Stückaktie und wird in bar oder nach Wahl jeder Aktionärin und jedes
Aktionärs (mit Ausnahme der sanktionsbetroffenen MKAO Rasperia Trading
Limited) in neuen Aktien der Gesellschaft geleistet, die im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (§ 150 ff AktG) ausgegeben werden sollen.
An der Sachkapitalerhöhung beteiligen sich nur jene Aktionärinnen und
Aktionäre, die eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung in Form von
Aktien wählen, indem sie mit ihren Ausschüttungsansprüchen die
Sachkapitalerhöhung aufbringen und dafür neue Aktien der Gesellschaft
erhalten.
Keine Wahlmöglichkeit zur Ausschüttung in neue Aktien der Gesellschaft wird
in Bezug auf die 28.500.001 Stück Aktien der Gesellschaft bestehen, die von
MKAO Rasperia Trading Limited gehalten werden und als Folge der
EU-Sanktionierung von Oleg Deripaska eingefroren sind. Den auf diese Aktien
entfallenden Ausschüttungsbetrag wird die Gesellschaft aufgrund
sanktionsrechtlicher Schranken jedoch einbehalten und nicht auszahlen.
Das Bezugsverhältnis für die Sachkapitalerhöhung soll mit 1 : 4 (1 neue
Aktie für 4 bestehende Aktien) und der Bezugspreis je neuer Aktie mit EUR
36,20 festgesetzt werden. Die für den Bezug je einer neuen Aktie
aufzubringende Sacheinlage umfasst folglich 4 Ausschüttungsansprüche im
Nominalbetrag von zusammen EUR 36,20. Der vorgeschlagene Bezugspreis und das
Bezugsverhältnis sind unter Berücksichtigung des Ausschüttungsbetrags von
EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter Stückaktie anhand eines gutachterlich
festgestellten Unternehmenswertes der Gesellschaft mit Bewertungsstichtag
zum Tag der Hauptversammlung ermittelt worden.
Ein Bezugsangebot an die Aktionärinnen und Aktionäre zur Wahl der
Ausschüttung in Form von Aktien soll nach der Hauptversammlung und
Firmenbucheintragung des Beschlusses der Hauptversammlung zur
Sachkapitalerhöhung (§ 151 AktG) voraussichtlich im August/ September 2023
erfolgen.
Die österreichischen Kernaktionäre, die zusammen einen Anteil von rund 57,78
% am Grundkapital halten, unterstützen diese Maßnahmen und haben der
Gesellschaft vertraglich zugesichert, die Ausschüttungen in Form von neuen
Aktien zu wählen.
Für eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung und damit auch der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung zur Ausgabe der neuen Aktien ist eine
sechsmonatige Wartefrist nach Firmenbucheintragung der Kapitalherabsetzung
einzuhalten. Gemäß dem Beschlussvorschlag muss die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung bis spätestens am 31.3.2024 im Firmenbuch eingetragen
sein (§ 156 AktG).
Mit einem Abschluss (Durchführung) der Sachkapitalerhöhung ist unter
Voraussetzung der Erfüllung der sonstigen Bedingungen erst im ersten Quartal
2024 zu rechnen. Erst dann kann zeitgleich eine Auszahlung des
Ausschüttungsbetrags in bar oder eine Ausschüttung in Form von neuen Aktien
erfolgen. Zu den Modalitäten für die Auszahlung wird die Gesellschaft
gesondert informieren.
Die Maßnahmen können allerdings auch noch scheitern. Wenn Bedingungen nicht
oder nicht rechtzeitig erfüllt werden, erfolgt weder eine Ausschüttung in
bar noch in Aktien. Scheitert die Sachkapitalerhöhung, dann erfolgt
jedenfalls auch keine Ausschüttung in bar an die Aktionäre aus der
Kapitalherabsetzung.
Die ordentliche Dividendenausschüttung von EUR 2,00 je Aktie für das
Geschäftsjahr 2022 ist von den vorgeschlagenen Maßnahmen unabhängig und
erfolgt vorbehaltlich eines Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung am
27.6.2023 (Dividenden Zahltag).
Zusammen mit der Veröffentlichung eines Bezugsangebots an die Aktionärinnen
und Aktionäre, welches nach der Hauptversammlung und Firmenbucheintragung
des Beschlusses zur Sachkapitalerhöhung (§ 151 AktG) erfolgen soll, wird die
Gesellschaft zu Details der Ausschüttung des Kapitalherabsetzungsbetrages in
Form von Aktien, ein Dokument (prospektersetzendes Dokument) gemäß Artikel 1
Abs 4 lit h und Abs 5 lit g EU Prospektverordnung (Verordnung (EU)
2017/1129) iVm § 13 Abs 6 KMG und § 4 MVSV 2019 auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlichen.
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