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STRABAG SE: Geplante Kapitalmaßnahmen, um Anteil von Rasperia auf unter 25 % zu reduzieren
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STRABAG SE: Geplante Kapitalmaßnahmen, um Anteil von Rasperia auf unter 25 %
zu reduzieren
11.05.2023 / 13:45 CET/CEST
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STRABAG SE - Geplante Kapitalmaßnahmen, um Anteil von Rasperia auf unter 25
% zu reduzieren
* Kapitalmaßnahmen haben zum Ziel, jeglichen Einfluss von Rasperia zu
unterbinden
* Vorschlag an die Ordentliche Hauptversammlung am 16.6.2023
* Wahlmöglichkeit der Aktionäre: Ausschüttung in bar oder in Form neuer
Aktien aus Sachkapitalerhöhung
* Österreichische Kernaktionäre unterstützen diese Maßnahmen und sichern
Ausübung der Aktienvariante zu
* Kapitalmaßnahmen sind von verschiedenen Bedingungen abhängig und werden
frühestens im Q1/2024 abgeschlossen
Der Vorstand der STRABAG SE wird der Hauptversammlung Kapitalmaßnahmen
vorschlagen, um den Anteil von MKAO Rasperia Trading Limited von aktuell
27,8 % auf unter 25 % (Sperrminorität) zu reduzieren. Rasperia wird von Oleg
Deripaska kontrolliert, der seit 8.4.2022 auf der EU-Sanktionsliste steht.
Damit sind die Anteile von Rasperia aktuell eingefroren.
"Wir müssen alle Schritte setzen, um Nachteile und Risiken aus der
Beteiligung von Rasperia zu reduzieren und jeglichen Einfluss strikt
unterbinden. So schützen wir bestmöglich die Interessen der Gesellschaft",
erklärt Vorstandsvorsitzender Klemens Haselsteiner. "Nach den entschiedenen
Maßnahmen, die wir seit März 2022 ergriffen haben, ist dies nun der nächste
wichtige Schritt auf diesem Weg. Damit setzen wir auch gegenüber Kunden und
Stakeholder ein klares Zeichen", so Haselsteiner.
Um die Anteilsreduktion zu erreichen, wird der Vorstand der 19. Ordentlichen
Hauptversammlung am 16.6.2023 mehrere Kapitalmaßnahmen vorschlagen, an deren
Ende eine bedingte Ausschüttung aus den Rücklagen der STRABAG SE an die
Aktionäre stehen soll. Aktionäre können diese Ausschüttung entweder in bar
oder in Form neuer Aktien in Anspruch nehmen. Die österreichischen
Kernaktionäre - Haselsteiner Familie, Raiffeisen, UNIQA - haben vertraglich
zugesagt, die Aktienvariante zu wählen. Durch diese Kapitalerhöhung mit
Sacheinlage erhöht sich das Grundkapital der STRABAG SE. Die MKAO Rasperia
Trading Limited hat aufgrund ihrer Sanktionierung kein Wahlrecht auf neue
Aktien, womit sich der Anteil des Aktienpakets auf unter 25 % verringert.
Weiterer Schritt in der Distanzierung von Deripaska
Bereits mit März 2022 hat der Vorstand der STRABAG SE entschieden, an die
Aktionärin Rasperia keine Dividenden auszuzahlen. Damals hatten mit
Großbritannien und Kanada schon zwei wichtige Märkte des Unternehmens
Sanktionen gegen Deripaska erlassen. Das Russland-Geschäft des Konzerns -
mit 0,3 % der Konzernleistung vernachlässigbar - wird bereits abgewickelt.
Gleichzeitig hatte die Haselsteiner Familien-Privatstiftung den
Syndikatsvertrag mit Rasperia, UNIQA und Raiffeisen gekündigt. In der
Zwischenzeit haben die österreichischen Aktionäre einen neuen Vertrag
abgeschlossen und ein Pflichtangebot an den Streubesitz erstattet. Des
Weiteren wurde in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 5.5.2022 das
von Rasperia entsandte Aufsichtsratsmitglied, Thomas Bull, abberufen. Bull
und Rasperia haben dagegen eine Anfechtungsklage vor dem Landesgericht
Klagenfurt eingebracht.
Kapitalmaßnahmen im Detail
Die Kapitalmaßnahmen sollen in mehreren, von der Hauptversammlung noch zu
beschließenden, Schritten erfolgen. Als Vorbereitungsschritt erfolgt eine
Kapitalberichtigung aus Gesellschaftsmitteln: Dabei werden EUR
1.900.000.000,00 aus gebundenen Rücklagen - ohne Ausgabe von Aktien - dem
Grundkapital zugeführt. Das so erhöhte Grundkapital wird dann durch eine
ordentliche Kapitalherabsetzung um EUR 996.620.004,30 herabgesetzt. Dieser
Betrag wird in freie Rücklagen eingestellt. In Höhe des verbleibenden
Betrags von EUR 903.379.995,70 aus der Kapitalberichtigung soll eine
Kapitalherabsetzung zum Zweck einer bedingten Ausschüttung an die
Aktionärinnen und Aktionäre erfolgen.
Der Ausschüttungsbetrag beträgt EUR 9,05 je Stückaktie und wird in bar oder
nach Wahl jeder Aktionärin und jedes Aktionärs in neuen Aktien der
Gesellschaft geleistet. Rasperia wird von diesem Wahlrecht ausgeschlossen
sein. Die neuen Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit
Sacheinlage ausgegeben werden. An der Sachkapitalerhöhung beteiligen sich
jene Aktionärinnen und Aktionäre, die eine Ausschüttung aus der
Kapitalherabsetzung in Form von Aktien wählen.
"Als Vorstand der STRABAG SE würden wir es begrüßen, wenn unsere
Aktionärinnen und Aktionäre die geplanten Maßnahmen unterstützen und sich
für die Aktienvariante entscheiden. Denn es ist jedenfalls nicht die
Intention dieser Maßnahmen, den Streubesitz zu verringern", so Klemens
Haselsteiner.
Das Bezugsverhältnis für die Sachkapitalerhöhung soll mit 1 : 4 (1 neue
Aktie für 4 bestehende Aktien) und der Bezugspreis je neuer Aktie mit EUR
36,20 festgesetzt werden. Die für den Bezug je einer neuen Aktie
aufzubringende Sacheinlage umfasst folglich 4 Ausschüttungsansprüche im
Nominalbetrag von zusammen EUR 36,20. Der vorgeschlagene Bezugspreis und das
Bezugsverhältnis sind unter Berücksichtigung des Ausschüttungsbetrags von
EUR 9,05 je Stückaktie anhand eines gutachterlich festgestellten
Unternehmenswertes der Gesellschaft mit Bewertungsstichtag zum Tag der
Hauptversammlung ermittelt worden.
Ein Bezugsangebot an die Aktionärinnen und Aktionäre zur Wahl der
Ausschüttung in Form von Aktien soll nach der Hauptversammlung und
Firmenbucheintragung des Beschlusses der Hauptversammlung zur
Sachkapitalerhöhung voraussichtlich im August/September 2023 erfolgen.
Die österreichischen Kernaktionäre, die zusammen einen Anteil von rund 57,78
% am Grundkapital halten, haben der Gesellschaft zugesichert, die
Ausschüttungen in Form von neuen Aktien zu wählen.
Für eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung und damit auch der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung zur Ausgabe der neuen Aktien ist eine
sechsmonatige Wartefrist nach Firmenbucheintragung der Kapitalherabsetzung
einzuhalten. Gemäß dem Beschlussvorschlag muss die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung bis spätestens am 31.3.2024 im Firmenbuch eingetragen
sein.
Mit einem Abschluss der Sachkapitalerhöhung ist unter Voraussetzung der
Erfüllung der sonstigen Bedingungen erst im ersten Quartal 2024 zu rechnen.
Erst dann kann zeitgleich eine Auszahlung des Ausschüttungsbetrags in bar
oder eine Ausschüttung in Form von neuen Aktien erfolgen. Zu den Modalitäten
für die Auszahlung wird STRABAG noch gesondert informieren.
Die Maßnahmen können allerdings auch noch scheitern. Wenn Bedingungen nicht
oder nicht rechtzeitig erfüllt werden, erfolgt weder eine Ausschüttung in
bar noch in Aktien. Scheitert die Sachkapitalerhöhung, dann erfolgt
jedenfalls auch keine Ausschüttung in bar an die Aktionäre aus der
Kapitalherabsetzung.
Die ordentliche Dividendenausschüttung von EUR 2,00 je Aktie für das
Geschäftsjahr 2022 ist von den vorgeschlagenen Maßnahmen unabhängig und
erfolgt vorbehaltlich eines Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung am
27.6.2023 (Dividenden-Zahltag).
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europäischen und österreichischen Rechts durchgeführt. Dementsprechend
wurden und werden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für
ein Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt.
Inhaber von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion geschützt zu
werden. Zusammen mit der Veröffentlichung eines Bezugsangebots an die
Aktionärinnen und Aktionäre, welches nach der Hauptversammlung und
Firmenbucheintragung eines Beschlusses zur Sachkapitalerhöhung erfolgen
soll, wird die STRABAG SE zu Details der Ausschüttung des
Kapitalherabsetzungsbetrages in Form von Aktien, ein Dokument
(prospektersetzendes Dokument) gemäß Artikel 1 Abs 4 lit h und Abs 5 lit g
EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) iVm § 13 Abs 6 KMG und § 4
MVSV 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen.
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führend in Innovation und Kapitalstärke. Unser Angebot umfasst sämtliche
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Wir schaffen Mehrwert für unsere Kund:innen, indem wir Bauwerke
ganzheitlich, über den gesamten Lebenszyklus betrachten - von der Konzeption
über die Planung und Errichtung, den Betrieb und das Facility Management bis
hin zur Umnutzung oder zum Rückbau. Dabei übernehmen wir Verantwortung für
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Gemeinsam, im Schulterschluss mit starken Partner:innen, verfolgen wir ein
klares Ziel: klimaneutral und ressourcenschonend planen, bauen und
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