GNW-Adhoc: Seatankers Group sendet offenen Brief an Aktionäre von International Seaways, Inc.

^Die Seatankers Group bringt ihre Frustration über die Weigerung des
Verwaltungsrats zum Ausdruck, mit der Gruppe sinnvoll an der Schaffung von
Mehrwert für die Aktionäre mitzuwirken
Die Gruppe ist der Ansicht, dass der Verwaltungsrat verschiedene Probleme in
Bezug auf Governance hat und eine erhebliche Reform und Auffrischung der
Corporate Governance benötigt
Die Gruppe beabsichtigt, gegen die Wiederwahl von zwei amtierenden
Verwaltungsratsmitglieder und gegen die Ratifizierung der aktionärsfeindlichen
?Giftpille" des Unternehmens zu stimmen
NEW YORK, May 31, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Famatown Finance Limited
(?Famatown"), ein Unternehmen, das indirekt von Treuhandgesellschaften
kontrolliert wird, die von Herrn John Fredriksen(1) abgewickelt werden, und das
ein Mitglied der Seatankers Group ist, die mit einem Anteil von ca. 16,6 % der
ausstehenden Stammaktien ohne Nennwert (?Stammaktien") der größte Anteilseigner
der International Seaways, Inc. (?International Seaways") (NYSE:INSW) ist, hat
einen offenen Brief an seine Mitaktionäre von International Seaways gerichtet.
Es folgt der vollständige Text des offenen Briefes an die Aktionäre von
International Seaways:
EIN BRIEF AN DIE AKTIONÄRE VON INTERNATIONAL SEAWAYS, INC. (INSW)
30. Mai 2023
Sehr geehrte Mitaktionärinnen und -aktionäre,
Famatown Finance Limited (zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen
?Seatankers", ?unser" oder ?wir") ist seit März 2022 ein wesentlicher
Anteilseigner von International Seaways, Inc. (?INSW" oder das ?Unternehmen")
und hält derzeit einen bedeutenden Anteil von 16,63 % an dem Unternehmen. Durch
unsere Beteiligung als Investoren an einer Reihe von börsennotierten
Schifffahrtsunternehmen über mehrere Zyklen hinweg und die Zusammenarbeit mit
dem Management und den Verwaltungsräten konnten wir eine lange und erfolgreiche
Erfolgsbilanz in der Schifffahrtsbranche vorweisen.
Wir wenden uns heute an unsere Mitaktionäre, weil wir zutiefst besorgt sind über
die mangelnde Reaktionsfähigkeit und Kooperation von INSW in Bezug auf
Initiativen, die einen erheblichen Mehrwert für die Aktionäre schaffen würden.
Das Unternehmen und sein Verwaltungsrat (der ?Verwaltungsrat") haben bei der
Diskussion über die künftige Vertretung von Seatankers im Verwaltungsrat einen
bemerkenswerten Widerstand gezeigt, was eine Optimierung der strategischen
Ausrichtung, der Geschäftstätigkeit und der Unternehmensführung von INSW
behindert.
Seatankers investierte im März 2022 in INSW mit zwei Hauptüberzeugungen. Erstens
waren wir der Meinung, dass der Markt das Potenzial von INSW als attraktive
Plattform für Rohöl-, Produkten- und Chemikalientanker in Märkten unterschätzt,
die sich im Anfangsstadium einer globalen Erholung befinden. Zweitens waren wir
zuversichtlich, dass unsere jahrzehntelange Erfahrung mit börsennotierten
Schifffahrtsunternehmen in Verbindung mit unseren vergleichsweise niedrigeren
Finanzierungskosten und unserem weitreichenden Netzwerk in der
Seeverkehrsbranche Seatankers in die Lage versetzen würde, einen erheblichen
langfristigen Wert für alle INSW-Aktionäre zu schaffen. Obwohl die Aktien von
INSW seit unserer Erstinvestition erheblich gestiegen sind, halten wir an diesen
beiden Überzeugungen fest und glauben, dass der Markt das Potenzial von INSW
unterschätzt.
Aus diesen Gründen, die im Folgenden näher erläutert werden, wollen wir im
Hinblick auf die bald stattfindende Jahreshauptversammlung des Unternehmens (die
?Jahreshauptversammlung") unsere Frustration über den Status quo zum Ausdruck
bringen: (1) die Verweigerung der Stimmabgabe für die Wiederwahl von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern des Unternehmens; (2) die Ablehnung der Genehmigung
der Vergütung der benannten leitenden Angestellten (Named Executive Officers,
?NEO") des Unternehmens; (3) die Abstimmung über die bevorzugte Häufigkeit
künftiger beratender Abstimmungen über die Genehmigung der Vergütung der NEO,
die jährlich festgelegt werden soll; und (4) die Ablehnung der Ratifizierung der
?Giftpille" des Unternehmens.
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(1) Die Begünstigten der Treuhandgesellschaften sind Mitglieder der Familie von
Herrn Fredriksen. Herr Fredriksen ist weder ein Begünstigter noch ein Treuhänder
einer der beiden Treuhandgesellschaften. Daher hat Herr Fredriksen kein
wirtschaftliches Interesse an den Stammaktien, und Herr Fredriksen lehnt
jegliche Kontrolle über die Stammaktien ab, mit Ausnahme eines indirekten
Einflusses, den er in seiner Eigenschaft als Treuhänder der
Treuhandgesellschaften auf den Treuhänder haben könnte.
Das bisherige Engagement von Seatankers bei INSW
Nach der Bekanntgabe unserer Investition in das Unternehmen im vergangenen Jahr
haben wir zahlreiche Versuche unternommen, einen konstruktiven Dialog mit dem
Management und dem Verwaltungsrat von INSW zu führen. Trotz unserer anfänglichen
Hoffnungen, dass das Management und der Verwaltungsrat von INSW aus rationalen
und wohlmeinenden Personen bestehen, sind wir auf ein entmutigendes Maß an
Verschanzung, Eigeninteresse und eine standhafte Weigerung gestoßen, die
wertsteigernden Initiativen von Seatankers, die wir für objektiv
aktionärsfreundlich halten, auch nur in Betracht zu ziehen. Dies steht im
Widerspruch zu dem öffentlichen Bericht von INSW vom 11. Mai 2022, in dem es
heißt, dass sich das Unternehmen ?einzig und allein darauf konzentriert, Werte
für unsere Aktionäre zu schaffen".
Umso ärgerlicher ist die Tatsache, dass bestimmte Personen im Verwaltungsrat und
im Managementteam von INSW, die sich hartnäckig geweigert haben, sich mit
Seatankers auseinanderzusetzen, schamlos die Lorbeeren ernten und persönlich
(über den erhöhten Wert der Aktienvergütung) von der erheblichen Outperformance
der INSW-Aktien profitieren, die unserer Meinung nach - zu einem erheblichen
Teil - auf den ?Halo-Effekt" zurückzuführen ist, der sich aus dem Ruf von
Seatankers bei der Schaffung von langfristigem Wert für die Aktionäre in anderen
Unternehmen der Branche ergibt.
Es wäre besonders unangemessen, wenn der Verwaltungsrat seinen Kurs ändern und
auf den jüngsten Kursanstieg der INSW-Aktie verweisen würde, der unserer Meinung
nach eindeutig auf den oben erwähnten Halo-Effekt und den zyklischen Rückenwind
in der Branche zurückzuführen ist, als Grundlage dafür, nicht sinnvoll mit uns
zusammenzuarbeiten, da wir der Meinung sind, dass es bei INSW nach wie vor ein
erhebliches Potenzial gibt, das größtenteils aufgrund der bisherigen
Versäumnisse des Verwaltungsrats ungenutzt bleibt.
Im September letzten Jahres haben wir in einer ausführlichen Präsentation die
zahlreichen Möglichkeiten aufgezeigt, wie Seatankers mit INSW zusammenarbeiten
könnte, um den Wert für die Aktionäre zu steigern(2). Wir werden hier nicht noch
einmal auf diese spezifischen Vorschläge eingehen, zu denen sich der
Verwaltungsrat nicht geäußert hat. Stattdessen werden wir einige der
eklatantesten Mängel in der Unternehmensführung der INSW zusammenfassen, die
Sie, die Aktionäre der INSW, daran hindern, den vollen Wert Ihrer Investition zu
realisieren.
Governanceprobleme bei INSW
Belastende ?Giftpille" Im Mai 2022, nach unserer Schedule 13D-Einreichung und
vor der konstruktiven Zusammenarbeit mit Seatankers, verabschiedete der
Verwaltungsrat von INSW einseitig einen Plan für Aktionärsrechte oder eine
?Giftpille". Am 11. April 2023 beschloss der Verwaltungsrat von INSW, das, was
er ursprünglich als ?kurzfristigen Plan für Aktionärsrechte" bezeichnet hatte,
ohne die Zustimmung der Aktionäre um drei (3) Jahre zu verlängern, und
errichtete damit ein noch größeres Hindernis für unsere Bemühungen, effektiv mit
dem Unternehmen und anderen Aktionären von INSW über den erheblichen Wert zu
kommunizieren, der für alle INSW-Aktionäre freigesetzt werden könnte.
Von Anfang an hat INSW die Investition von Seatankers fälschlicherweise als
?Bedrohung" angesehen, sie in öffentlichen Unterlagen als ?heimlich" bezeichnet
und die Annahme der Giftpille als ?besonders geeignet, wenn einer der
Mitbewerber des Unternehmens schnell und heimlich eine bedeutende Beteiligung an
dem Unternehmen erworben hat" gerechtfertigt. Unsere Methode, INSW-Aktien auf
dem freien Markt zu erwerben, war einfach der kostengünstigste und effizienteste
Weg, die Aktien zu erwerben, ohne die Marktteilnehmer über unser Interesse zu
informieren, was unsere Erwerbskosten erheblich erhöht hätte. Darüber hinaus
haben wir bei zahlreichen Gelegenheiten sowohl in der Öffentlichkeit als auch in
privaten Gesprächen mit INSW klar zum Ausdruck gebracht, dass es nie unsere
Absicht war, die Kontrolle über INSW zu übernehmen, sondern vielmehr konstruktiv
mit dem Unternehmen zusammenzuarbeiten, um sinnvolle Verbesserungen zu
erreichen, die INSW und allen seinen Aktionären zugute kommen.
Die einseitigen Entscheidungen des Verwaltungsrats im Mai 2022 und April 2023,
eine Giftpille zu verabschieden, ohne die Zustimmung der Aktionäre einzuholen,
und die nur vom Verwaltungsrat zurückgezogen oder geändert werden kann, sind ein
weiterer Beleg für die Selbsterhaltungsmotive, die dem Handeln des Unternehmens
zugrunde liegen. Die wahrgenommene ?Bedrohung" betrifft nicht die INSW-
Aktionäre, sondern die Fähigkeit des Managements und des Verwaltungsrats von
INSW, ihre eigenen persönlichen Interessen auf Kosten der Aktionäre zu wahren,
die sie vertreten sollten. Die Giftpille hindert Seatankers faktisch daran,
produktive Diskussionen mit anderen INSW-Aktionären zu führen, da wir
befürchten, dass unsere Gespräche mit anderen, potenziell gleichgesinnten INSW-
Aktionären die Verwässerungsbestimmungen der Giftpille auslösen werden.
Aus diesen Gründen sollte es nicht überraschen, dass wir beabsichtigen, bei der
kommenden Jahreshauptversammlung GEGEN die Ratifizierung der Giftpille des
Unternehmens zu stimmen.
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(2) Diese Präsentation ist unter hier
(http://ml.globenewswire.com/Resource/Download/6dd2d2d3-
5059-4b75-8bd9-6d8dbcdb09e3) zu finden.
Übergroßer Verwaltungsrat Trotz eigenen Eingeständnisses seitens INSW, dass ?ein
voller Verwaltungsrat mit fünf (5) bis neun (9) Mitgliedern optimal ist"(3),
hält das Unternehmen weiterhin an einem ineffizienten und aufgeblähten
Verwaltungsrat mit zehn Mitgliedern fest. Dies stellt eine unnötige finanzielle
Belastung für die INSW-Aktionäre dar, erschwert unnötigerweise einen
Entscheidungsprozess, der mit einem kleineren Vorstand effizienter wäre, und
zeugt von einer Unternehmenskultur, der es an Disziplin mangelt, die besten
Praktiken der Branche und die eigenen Corporate-Governance-Richtlinien zu
befolgen.
Mit der Übernahme von Diamond S Shipping Inc. durch INSW im Jahr 2021 (die
?Diamond S Shipping-Fusion") wurde der Verwaltungsrat vergrößert und übertrifft
nun die Größe aller vergleichbaren Schifffahrtsunternehmen, die im Durchschnitt
6 bis 7 Mitglieder haben. Während der Aktionärsbefragung von INSW zur Diamond S
Shipping-Fusion vom März 2021 wurde die Beseitigung von ?doppelten
Verwaltungsratskosten" als einer der Hauptgründe für die erwarteten jährlichen
Kosteneinsparungen in Höhe von 23 Millionen Dollar genannt.
Seatankers stimmt mit den Corporate-Governance-Leitlinien von INSW überein und
ist der festen Überzeugung, dass ein fünf- bis neunköpfiger Verwaltungsrat,
einschließlich der von Seatankers nominierten Mitglieder, optimal ist und von
großem Nutzen wäre, da er die Sichtweise eines Aktionärs, insbesondere eines
Aktionärs mit umfassender Branchenerfahrung und entsprechendem
Berufshintergrund, in den Verwaltungsrat von INSW einbringen würde.
Wir beabsichtigen, unsere Stimmen bei der Jahreshauptversammlung für die
Wiederwahl der beiden Verwaltungsratsmitglieder des Unternehmens, die unserer
Meinung nach den größten Nutzen für die Aktionäre bringen und den Verwaltungsrat
auf eine angemessenere Größe verkleinern würden, ZU VERWEIGERN: Alexandra K.
Blakenship und Lois K. Zabrocky.
Die überhöhte Vergütung der INSW-Führungskräfte ist ein Anzeichen für ein
allgemeines Versagen der Unternehmensführung Laut der diesjährigen
Stimmrechtsvollmacht ist die Vergütung der INSW-Führungskräfte deutlich höher
als die von Unternehmen ähnlicher Größe. Erschwerend kommt hinzu, dass INSW es
versäumt, die spezifischen Ziele und Komponenten, die seinem großzügigen
Vergütungsplan für Führungskräfte zugrunde liegen, vollständig transparent zu
machen, und den INSW-Aktionären die Möglichkeit vorenthält, über Fragen der
Vergütung von Führungskräften sinnvoll (und nicht nur beratend) abzustimmen.
Aus diesen Gründen beabsichtigen wir, GEGEN die Genehmigung der Vergütung der
NEO für 2022 und FÜR die Einführung jährlicher beratender Abstimmungen der
Aktionäre über die Vergütung der NEO zu stimmen.
Aktionäre haben jetzt die Möglichkeit, den Kurs von INSW zu bestimmen
Die Aktionäre von INSW haben die Möglichkeit, dafür zu sorgen, dass bei INSW ein
sinnvoller Wandel herbeigeführt wird. Wir können es uns nicht leisten, weitere
verpasste Gelegenheiten, Versäumnisse in der Unternehmensführung und eine
fortgesetzte Wertvernichtung durch das Management und den Verwaltungsrat von
INSW zuzulassen. Die jüngste Outperformance der Aktie ist nicht auf die
Entscheidungen des Managements zurückzuführen, sondern auf externe Faktoren wie
die Beteiligung von Seatankers an dem Unternehmen und einen positiven
Branchenzyklus. Da ein Großteil des ?leichten Geldes" aus der jüngsten
Stabilisierung der Tankernachfrage und der Raten nun hinter uns liegt, ist es
zwingend erforderlich, dass der Verwaltungsrat und das Management ihrer Pflicht
nachkommen, im besten Interesse der Aktionäre zu handeln, indem sie mit
Seatankers und anderen Interessengruppen zusammenarbeiten, um alle verfügbaren
wertsteigernden Initiativen in Betracht zu ziehen.
In den kommenden Wochen und Monaten werden wir weitere Einzelheiten zu unserer
Vision für INSW bekannt geben. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit unseren
Mitaktionären, wenn wir uns für einen positiven Wandel einsetzen. Wir hoffen
nach wie vor, dass wir eine vernünftige Lösung finden können, ohne dass es zu
einer weiteren Anfechtung der Stimmrechte kommt.
Lassen Sie uns gemeinsam die notwendigen Veränderungen vorantreiben, um unsere
Investitionen zu sichern und den Unternehmenswert zu maximieren.
Warnhinweise
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die keine historischen
Fakten darstellen, sind zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A
des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung und Abschnitt 21E des
Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung.
Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Wörter oder Ausdrücke wie ?antizipieren",
?glauben", ?schätzen", ?erwarten", ?beabsichtigen", ?planen", ?prognostizieren",
?könnten", ?können", ?sollte", ?wird" und ähnliche Wörter und umfassen
insbesondere Aussagen in Bezug auf die zukünftige finanzielle Leistung und den
Shareholder Value. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Erwartungen und stellen
keine Garantien oder Versprechen dar, dass diese Erwartungen, Pläne oder Ziele
erreicht werden. Sie unterliegen außerdem zahlreichen Risiken, Ungewissheiten
und Annahmen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse
erheblich von den angegebenen abweichen. Jede zukunftsgerichtete Aussage bezieht
sich nur auf das Datum der jeweiligen Aussage, und wir sind nicht verpflichtet,
zukunftsgerichtete oder andere Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, es
sei denn, dies ist ungeachtet der historischen Praxis gesetzlich vorgeschrieben.
____________________
(3) International Seaways, Inc. - Governance-Richtlinien des Unternehmens
(https://s2.q4cdn.com/533545754/files/doc_downloads/governance/Corporate-
Governance-Guidelines.pdf)
Kontakt für Investoren und Medien:
Elena Varnava
elena.varnava@seatankers.com.cy
+ 357 25 858300
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