EQS-News: Corestate Capital Holding S.A.: Einladung zum Erwerb von New Super Senior Notes und neuen Aktien durch professionelle Anleger und qualifizierte Anleger durch Abgabe eines Angebots bis 30. Juni 2023 (deutsch)
Corestate Capital Holding S.A.: Einladung zum Erwerb von New Super Senior Notes und neuen Aktien durch professionelle Anleger und qualifizierte Anleger durch Abgabe eines Angebots bis 30. Juni 2023
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Anleihe/Kapitalmaßnahme
Corestate Capital Holding S.A.: Einladung zum Erwerb von New Super Senior
Notes und neuen Aktien durch professionelle Anleger und qualifizierte
Anleger durch Abgabe eines Angebots bis 30. Juni 2023
16.06.2023 / 18:23 CET/CEST
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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN
ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER SONSTIGE JURISDIKTIONEN, IN
DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN
KÖNNTE.
Einladung zum Erwerb von New Super Senior Notes und neuen Aktien durch
professionelle Anleger und qualifizierte Anleger durch Abgabe eines Angebots
bis zum 30. Juni 2023
Luxemburg, 16. Juni 2023 - Wie in der am 2. Juni 2023 im Bundesanzeiger und
auf der Homepage der Corestate Capital Holding S.A. ("Corestate" oder die
"Gesellschaft") veröffentlichten Einladungen zu den Gläubigerversammlungen
(die "Gläubigerversammlungen") der Gläubiger der von der Corestate begebenen
EUR 200.000.000 1,375% Wandelschuldverschreibungen 2022 (ISIN: DE000A19SPK4
/ WKN: A19SPK, die "Wandelschuldverschreibungen 2022") und der EUR
300.000.000 3,5% Schuldverschreibungen 2023 (ISIN: DE000A19YDA9 / WKN:
A19YDA, die "Schuldverschreibungen 2023" und zusammen mit den
Wandelschuldverschreibungen 2022 die "Schuldverschreibungen") angekündigt,
werden Inhaber der Schuldverschreibungen, die jeweils mindestens 14
Schuldverschreibungen halten und die professionelle Anleger und
qualifizierte Anleger sind - vorbehaltlich der Einhaltung
wertpapierrechtlicher, aufsichtsrechtlicher und sonstiger rechtlicher
Voraussetzungen - eingeladen, Angebote zum anteiligen Erwerb von:
(a) neuen von der Corestate zu begebenden besicherten Schuldverschreibungen
in einem Gesamtnennbetrag von EUR 37 Millionen und einer Stückelung von
jeweils EUR 100.000, die im Hinblick auf die Rückzahlung von Kapital, die
Entrichtung von Barzinsen und die Verteilung etwaiger Erlöse aus der
Verwertung des Sicherungsguts gegenüber den (nach Maßgabe der Beschlüsse der
für die Schuldverschreibungen terminierten Gläubigerversammlungen am 21.
Juni 2023 abgeänderten) Schuldverschreibungen vorrangig sein werden ("New
Super Senior Notes"); und
(b) neuen Aktien der Gesellschaft ("Neue Aktien")
abzugeben (die "Angebote").
Dabei ist das Verhältnis, zu dem Inhaber von Schuldverschreibungen Angebote
zum Erwerb von New Super Senior Notes abgeben können, der anteilige Betrag,
d. h. das Verhältnis der Anzahl an Schuldverschreibungen dividiert durch die
Anzahl an New Super Senior Notes, aufgerundet auf ein ganzzahliges
Vielfaches von eins (1), d. h. 14:1. Inhaber von Schuldverschreibungen
müssen daher 14 Schuldverschreibungen halten, um eine (1) New Super Senior
Note zu erwerben, 28 Schuldverschreibungen, um zwei (2) New Super Senior
Notes zu erwerben, usw. Für eine zu erwerbende New Super Senior Note hat der
betreffende Inhaber von Schuldverschreibungen einen Betrag in Höhe von EUR
100.000 an die Gesellschaft in bar zu zahlen. Daneben muss er je Erwerb
einer New Super Senior Note eine Zahlung an die Gesellschaft in Höhe von EUR
57,93 (EUR 0,00018055 je Neue Aktie) leisten, um 320.871 Neue Aktien zu
erwerben.
Der vorstehend beschriebene Erwerb kann nur in der Weise erfolgen, dass New
Super Senior Notes und eine entsprechende Anzahl von Neuen Aktien im
vorstehend beschriebenen Verhältnis einheitlich erworben werden, d.h. pro
Erwerb einer New Super Senior Note gegen einen Betrag in Höhe von EUR
100.000 erfolgt ein Erwerb von 320.871 Neuen Aktien für insgesamt EUR 57,93
(EUR 0,00018055 je Neue Aktie). Ein isolierter Erwerb von New Super Senior
Notes oder von Neuen Aktien ist ausgeschlossen, New Super Senior Notes
können nur zusammen mit der entsprechenden Anzahl an Neuen Aktien erworben
werden und umgekehrt.
Zur Zeichnung der New Super Senior Notes und der Neuen Aktien, die nicht von
Inhabern der Schuldverschreibungen gezeichnet werden, haben sich die an der
Brückenfinanzierung der Gesellschaft beteiligten Kapitalgeber verpflichtet
(sog. Backstop-Finanzierung i.H.v bis zu EUR 37 Mio nominal). Die Erlöse aus
der Zeichnung bzw. Verkauf der New Super Senior Notes und der Neuen Aktien
werden zur Rückführung der Brückenfinanzierung verwendet.
Diese Einladung zum Erwerb von New Super Senior Notes und Neuen Aktien der
Gesellschaft richtet sich ausschließlich an professionelle Anleger und
qualifizierte Anleger i.S.v. Art. 2 lit. (e) der europäischen
Prospektverordnung (VERORDNUNG (EU) 2017/1129), welche entweder (i) nicht
US-Personen (U.S. persons) außerhalb der Vereinigten Staaten (jeweils wie in
Regulation S nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen
Fassung (der "Securities Act") definiert) oder (ii) qualifizierte
institutionelle Käufer (qualified institutional buyers) gemäß der Definition
in Rule 144A des Securities Act, die auch qualifizierte Erwerber (qualified
purchasers) gemäß der Definition in Section 2(a)(51) und den Rules 2a51-1,
2a51-2 und 2a51-3 des United States Investment Company Act von 1940 in der
jeweils gültigen Fassung sind. Ein öffentliches Angebot der New Super Senior
Notes und der Neuen Aktien der Gesellschaft an das Publikum erfolgt nicht.
Es wird im Zusammenhang mit der Einladung zum Erwerb der New Super Senior
Notes und der Neuen Aktien kein Prospekt erstellt.
Die Gesellschaft lädt hiermit professionelle Anleger und qualifizierte
Anleger, die Inhaber von mindestens 14 Schuldverschreibungen sind, ein, ein
Angebot zum Erwerb von New Super Senior Notes und einer entsprechenden
Anzahl an Neuen Aktien abzugeben. Solche Inhaber von Schuldverschreibungen,
die New Super Senior Notes und eine entsprechende Anzahl von Neuen Aktien
erwerben wollen, müssen gegenüber der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb
von New Super Senior Notes und Neuen Aktien auf Basis eines von der
Gesellschaft zur Verfügung gestellten Erwerbs- und Zeichnungsvertrages
("Commitment
and Subscription Letter") abgeben.
Gemäß dem Commitment and Subscription Letter müssen Inhaber von
Schuldverschreibungen, die ein Erwerbsangebot angeben wollen, bestimmte
Nachweise im Hinblick auf ihre Inhaberschaft von Schuldverschreibungen, ihre
Vertretungsberechtigung, ihre Identität (sog. Know Your
Customer-Unterlagen), ihren Status als professioneller Anleger und
qualifizierter Anleger sowie Zusicherungen hinsichtlich ihres Status als
professioneller Anleger und qualifizierter Anleger und der Einhaltung
wertpapierrechtlicher, aufsichtsrechtlicher und sonstiger rechtlicher
Voraussetzungen abgeben und sich zur Einhaltung bestimmter
Transferbeschränkungen verpflichten.
Die Frist zur Abgabe von Angeboten endet am 30. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ)
(Ausschlussfrist).
Interessierte Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Erwerbsangebot
abgeben wollen, müssen gegenüber der Gesellschaft vor Ablauf dieser
Ausschlussfrist ein wirksames Angebot auf der Grundlage eines von ihnen
unterzeichneten Commitment and Subscription Letter abgeben. Die Frist für
die Annahme von Angeboten durch die Gesellschaft endet am 10. Juli 2023.
Um in der Lage zu sein, rechtzeitig ein Erwerbsangebot abgeben zu können,
werden interessierte Inhaber von Schuldverschreibungen, die die
Erwerbsvoraussetzungen erfüllen, aufgefordert sich schnellstmöglich an die
Gesellschaft unter der folgenden E-Mail-Adresse zu wenden:
Corestate Capital Holding S.A.
wegen "New Super Senior Notes"
E-Mail: ssn@corestate-capital.com
Gegen Nachweis der Inhaberschaft und der Identität der betreffenden Inhaber
von Schuldverschreibungen werden die entsprechenden Erwerbsunterlagen
(einschließlich des Commitment and Subscription Letter und etwaiger Know
Your Customer-Formulare) (die "Zeichnungsunterlagen") von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellt.
Der Erwerbsprozess beinhaltet im Wesentlichen die folgenden Schritte:
1. Schnellstmögliche Ansprache der Gesellschaft per E-Mail an oben
genannten E-Mail-Adresse unter Erbringung der erforderlichen Nachweise
zum Anlegerstatus durch interessierte Inhaber der Schuldverschreibungen.
2. Übersendung der Zeichnungsunterlagen durch die Gesellschaft an diese
Inhaber der Schuldverschreibungen.
3. Abgabe eines bis zum 10. Juli 2023 (24:00 MESZ) bindenden
Erwerbsangebots (Bindung an den Antrag) durch rechtwirksame
Unterzeichnung und Übersendung eines Commitment and Subscription Letters
durch die betreffenden Inhaber der Schuldverschreibungen bis zum 30.
Juni 2023 (24:00 Uhr; Ausschlussfrist).
4. Nachweis der Inhaberschaft der betreffenden Schuldverschreibungen durch
Depotbankauszug bis zum 7. Juli 2023 (24:00 MESZ) für den 30. Juni 2023
als Stichtag durch die betreffenden Inhaber der Schuldverschreibungen.
5. Die Gesellschaft prüft alle eingegangenen Angebote im Zeitraum vom 7.
Juli 2023 bis 10. Juli 2023 und wird zulässige Angebote bis zum 10. Juli
2023 durch Gegenzeichnung und Übermittlung des betreffenden Commitment
and Subscription Letters annehmen.
6. Die Abwicklung des Erwerbes der New Super Senior Notes und Neuen Aktien
erfolgt über die ODDO BHF SE als Abwicklungsbank. Inhaber von
Schuldverschreibungen, die wirksam New Super Senior Notes und Neue
Aktien gezeichnet haben, müssen den entsprechenden Erwerbspreis nach
Aufforderung durch die Gesellschaft gemäß dem Commitment and
Subscription Letter in bar auf ein Konto der Gesellschaft bei der
Abwicklungsbank überweisen.
7. Die Ausgabe der New Super Senior Notes und der Neuen Aktien soll
unmittelbar vor der Wirksamkeit der Änderungen der Anleihebedingungen
der Schuldverschreibungen gemäß den Beschlüssen der für den 21. Juni
2023 terminierten Gläubigerversammlungen erfolgen.
Weitere Details und das genaue Prozedere ergeben sich aus dem Commitment and
Subscription Letter. Des Weiteren sollten Details bzgl. der zu erbringenden
Nachweise zur Inhaberschaft der Schuldverschreibungen, Vertretungsnachweise,
Nachweise zum Anlegerstatus und zur Kundenidentifizierung (KYC-Dokumente -
im Regelfall: Gesellschaftsvertrag/Satzung, Handelsregisterauszug, Nachweis
der Vertretungsberechtigung der unterzeichnenden Personen) nach Bedarf
möglichst frühzeitig - auch schon vor Annahme des Erwerbsangebots durch die
Gesellschaft - mit der Gesellschaft abgestimmt werden, damit sichergestellt
werden kann, dass der vorstehende Zeitplan eingehalten werden kann.
Der vorgeschlagene Zeit- und Ablaufplan unterliegt ggf. noch Anpassungen,
die die Gesellschaft mit der Abwicklungsbank festlegen wird.
Presse- und Investor Relations-Kontakt
Dr. Kai Gregor Klinger
T: +49 69 3535630107 / M: +49 152 22755400
ir@corestate-capital.com
Über Corestate Capital Holding S.A. (Corestate)
Corestate ist ein Investmentmanager und Co-Investor mit einem verwalteten
Vermögen im Kerngeschäft von 17,2 Milliarden Euro (31. Dez 2022). Das
Unternehmen versteht sich als Manager der gesamten
Immobilien-Wertschöpfungskette und bietet Investoren über seine
vollintegrierte Immobilien-Plattform insbesondere die Möglichkeit, in große
gesellschaftliche Trends wie Urbanisierung, demographischer Wandel oder
Nachhaltigkeit zu investieren, welche die Wohn-, Lebens- und Arbeitswelt
langfristig weiter entscheidend beeinflussen werden. Die konsequente
Fokussierung auf nachhaltig erfolgreiche Assetklassen ist ein zentraler
Eckpunkt der Unternehmensstrategie. Alle Konzepte werden bei Corestate von
einer branchenweit einzigartigen ESG-Expertise flankiert. Mit über 400
Experten hält Corestate für Kunden und Investoren ein vollumfängliches
Service- & Beratungsspektrum aus einer Hand bereit - von der
Projektfinanzierung über das Management von Immobilien bis zum Verkauf.
Corestate ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und europaweit in
11 Ländern mit Niederlassungen unter anderem in Luxemburg, Frankfurt,
München, Zürich, Paris und Madrid als angesehener Geschäftspartner für
institutionelle und semi-institutionelle Investoren sowie vermögende
Privatanleger tätig. Weitere Informationen finden Sie unter
www.corestate-capital.com.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen
enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen unserer
Unternehmensleitung beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte
Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die
tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die
Performance unserer Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen
Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die wir
in veröffentlichten Berichten beschrieben haben. Diese Berichte stehen auf
unserer Webseite corestate-capital.com zur Verfügung. Die Gesellschaft
übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen
fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
Zukunftsgerichteten Aussagen, deren Wirkung lediglich auf das Datum dieser
Mitteilung abstellt, sollten keine unangemessene Bedeutung beigemessen
werden.
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der
Corestate Capital Holding S.A. ("Corestate") oder einer ihrer
Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer
anderen Jurisdiktion, in der dies unzulässig wäre, dar. Weder diese
Veröffentlichung noch die hierin enthaltenen Informationen bilden die
Grundlage für ein Angebot oder eine Verpflichtung in den Vereinigten Staaten
von Amerika oder in einer anderen Jurisdiktion, in der dies unzulässig wäre,
und dürfen nicht in Verbindung damit herangezogen werden. Die hierin
genannten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht
angeboten oder verkauft werden, wenn keine Registrierung oder Ausnahme von
der Registrierung gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils
gültigen Fassung (der "Securities Act") vorliegt. Die Wertpapiere von
Corestate wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert.
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