EQS-Adhoc: Epigenomics AG: Vertragsschluss über den Erwerb nahezu sämtlicher Vermögenswerte (deutsch)
Epigenomics AG: Vertragsschluss über den Erwerb nahezu sämtlicher Vermögenswerte
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EQS-Ad-hoc: Epigenomics AG / Schlagwort(e): Strategische
Unternehmensentscheidung/Vertrag
Epigenomics AG: Vertragsschluss über den Erwerb nahezu sämtlicher
Vermögenswerte
24.07.2023 / 18:29 CET/CEST
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Epigenomics AG: Vertragsschluss über den Erwerb nahezu sämtlicher
Vermögenswerte
Berlin, 24. Juli 2023 - Die Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX1,
OTCQX: EPGNY; die "Gesellschaft") hat heute mit New Day Diagnostics LLC (der
"Erwerber"), einem US-amerikanischen Diagnostik- und
Auftragsforschungs-Unternehmen, einen Vertrag über die Veräußerung ihrer
wesentlichen Vermögenswerte geschlossen. Damit konnten die im Wege der
ad-hoc-Mitteilung vom 12. Juni 2023 bekanntgemachten Verhandlungen über
einen solchen Vertrag erfolgreich abgeschlossen werden. Der Vertrag sieht
vor, dass die Gesellschaft vor allem alle ihre Patente sowie ihre gesamte
Biobank und damit ihr ganzes Vermögen im Sinne von § 179a AktG an den
Erwerber überträgt. Daher bedarf der Vertrag neben einer Reihe weiterer
Vollzugsbedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.
Die Hauptversammlung ist für den 11. September 2023 geplant und soll über
die Zustimmung zu dem Vertrag hinaus auch über die entsprechende Änderung
des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft beschließen. Der Vertrag wird
ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden.
Die Gesellschaft erhält als Gegenleistung einen Kaufpreis in Höhe von bis zu
USD 12,05 Mio., der sich aus folgenden Elementen zusammensetzt:
* Bar-Zahlungen in Höhe von USD 1,8 Mio., die in Höhe von USD 0,5 Mio. zum
Vollzugszeitpunkt, von USD 1,0 Mio. zum 1. Dezember 2023 sowie von USD
0,3 Mio. zum 30. Juni 2024 fällig werden;
* weitere Bar-Zahlungen in Höhe von bis zu USD 8,0 Mio., die beim
Erreichen bestimmter Meilensteine, die Epi proColon und vorrangig Epi
proColon "Next-Gen" betreffen, fällig werden; sowie
* eine Beteiligung am Erwerber in Höhe von 3,0 %, jedenfalls aber im Wert
von USD 2,25 Mio.
Des Weiteren erhält die Gesellschaft Lizenzzahlungen bzw. Earn-Out-Zahlungen
(im Wesentlichen in Form von Umsatzbeteiligungen), welche die Gesellschaft
im Fall der Kommerzialisierung von Epi proColon "Next-Gen" voraussichtlich
bis Oktober 2043, dem Zeitpunkt des Auslaufens des patentrechtlichen
Schutzes, erhalten wird.
Kontakt:
Unternehmen
Epigenomics AG, Bertha-Benz-Straße 5, 10557 Berlin
Tel +49 (0) 30 24345 0, Fax +49 (0) 30 24345 555, E-Mail:
contact@epigenomics.com
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Unternehmen: Epigenomics AG
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