Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: OHB SE; Bieter: Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
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EQS-WpÜG: Orchid Lux HoldCo S.à r.l. / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: OHB SE; Bieter: Orchid Lux HoldCo S.à
r.l.
07.08.2023 / 07:30 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
2, rue Edward Steichen
L-2540 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg
Zielgesellschaft:
OHB SE
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 30268 HB
ISIN: DE0005936124 (WKN: 593612)
Die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. ("Bieterin"), eine von durch verschiedene
Tochtergesellschaften von Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. beratenen und
verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte
Holdinggesellschaft, hat heute beschlossen, den Aktionären der OHB SE ("OHB")
im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
("Übernahmeangebot")
anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der OHB mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("OHB-Aktien") zu
erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von
EUR 44,00 je OHB-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von 39 % auf
den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der OHB-Aktie der vergangenen
drei Monate.
Die Bieterin hat heute mit der OHB eine Investorenvereinbarung über die
Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin
an der OHB unterzeichnet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OHB, die dem
Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, heißen das
Angebot, vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der Bieterin noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer Sorgfalts- und
Treuepflichten, ausdrücklich willkommen und unterstützen es. Vorstand und
Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aktionären der OHB die Annahme des Angebots
zu empfehlen. Ebenfalls heute haben die Bieterin und die
Fuchs-Familienstiftung (als Mehrheitsaktionärin von OHB) und
Beteiligungsgesellschaften, die wirtschaftlich von Mitgliedern der Familie
Fuchs gehalten werden (gemeinsam, die "Mehrheitsaktionäre") eine
Kooperationsvereinbarung geschlossen. Danach werden die Mehrheitsaktionäre
für die von ihnen im Aktionärspool gehaltenen OHBAktien das
Übernahmeangebot nicht annehmen und somit weiter mehrheitlich an der OHB
beteiligt sein. Sie sollen dauerhaft Kontrolle über das Unternehmen
behalten. Unter der Voraussetzung des Vollzugs des Angebots werden die
Bieterin und die Mehrheitsaktionäre über eine Gesellschaftervereinbarung
künftig ihr Verhalten in Bezug auf die OHB abstimmen und ihre Stimmrechte
gemeinsam ausüben.
Das Übernahmeangebot wird übliche Bedingungen, unter anderem zur Erteilung
fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben, vorsehen
und nicht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote stehen. Die Bieterin
hat sich gegenüber OHB verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder
Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum
Übernahmeangebot werden im Internet unter www.orchid-offer.com
veröffentlicht und verfügbar sein.
Wichtige Informationen:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OHB-Aktien dar. Die endgültigen
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten
Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und
Inhabern von OHB-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und
alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu
lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in
deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den
detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird
nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
neben weiteren Informationen im Internet unter www.orchid-offer.com
veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende
Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in
Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen
als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine
Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das
Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von
OHB-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze
einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in
denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen
das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder
ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig
verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden
nationalen Recht untersagt wäre.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere OHB-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über
die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe
oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika
erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere
diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach
Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots
gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der
Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über
solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden
OHB-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich
veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung
bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen
Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen
sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen
Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und
Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu
entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage,
enthaltenen, sich auf die Bieterin und die OHB beziehenden Finanzkennzahlen
werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland
geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den
Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit
Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen
oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten
von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im
Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in
Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt
werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf
hingewiesen, dass die OHB nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse
gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes
unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde
einreicht bzw. einreichen muss.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit
der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre
aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen
als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,
da die Bieterin und die OHB sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der
Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre
jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär
seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein
Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor
einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu
verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen
oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines
US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige
Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des
Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen
nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage
ändern werden.
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 7. August 2023
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
Ende der WpÜG-Mitteilung
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