EQS-Adhoc: SynBiotic SE: Bezugsrechtskapitalerhöhung und -wandelanleihe, Back-Stop-Vereinbarung über 3 Mio. EUR, Einbringung über 69 % Anteile an der CannaCare Health GmbH sowie Veränderungen im Management (deutsch)
SynBiotic SE: Bezugsrechtskapitalerhöhung und -wandelanleihe, Back-Stop-Vereinbarung über 3 Mio. EUR, Einbringung über 69 % Anteile an der CannaCare Health GmbH sowie Veränderungen im Management
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EQS-Ad-hoc: SynBiotic SE / Schlagwort(e):
Finanzierung/Beteiligung/Unternehmensbeteiligung
SynBiotic SE: Bezugsrechtskapitalerhöhung und -wandelanleihe,
Back-Stop-Vereinbarung über 3 Mio. EUR, Einbringung über 69 % Anteile an der
CannaCare Health GmbH sowie Veränderungen im Management
18.08.2023 / 19:07 CET/CEST
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SynBiotic SE: Zustimmung zur Einbringung über 69 % der Anteile an der
CannaCare Health GmbH sowie Beschlussfassung über eine
Bezugsrechtskapitalerhöhung und Begebung einer Wandelschuldverschreibung mit
Bezugsrecht nebst Back-Stop-Vereinbarung über 3 Mio. EUR; Erweiterung der
Geschäftsführung und Veränderung im Verwaltungsrat
München, 18. August 2023
Die SynBiotic SE hat heute der Einbringung von 69% der Geschäftsanteile der
CannaCare Health GmbH zugestimmt. Diese Geschäftsanteile sollen im Rahmen
einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe von 862.500 Aktien der Gesellschaft
in die Gesellschaft eingebracht werden. Die Gesellschafterversammlung der
CannaCare Health GmbH muss der Anteilsübertragung noch zu stimmen. Die
Einbringung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass einer der
Einbringenden, der Investor Frank Otto, im Rahmen einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung und der Begebung einer Wandelschuldverschreibung
mit Bezugsrecht nicht bezogene Aktien bzw. nicht bezogene
Wandelteilschuldverschreibungen zeichnet. Hierfür hat die Gesellschaft eine
Backstop-Vereinbarung abgeschlossen, wonach sich Frank Otto im Rahmen der
Zeichnung von Aktien und Wandelteilschuldverschreibungen verpflichtet
insgesamt mindestens EUR 3 Mio. in die SynBiotic SE zu investieren.
Der Verwaltungsrat der SynBiotic SE hat daher heute beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022/I von EUR 4.677.379,00 um bis zu EUR 467.737,00 auf bis zu EUR
5.145.116,00 durch Ausgabe von bis zu 467.737 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR
1,00 je Aktie ("Neue Aktien") gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der Bezugspreis
wurde auf EUR 5,20 je Neuer Aktie festgesetzt. Das Bezugsverhältnis beträgt
10:1. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 24. August 2023 im
Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Das Bezugsangebot erfolgt prospektfrei
gemäß § 3 Ziffer 2 Wertpapierprospektgesetz ("WpPG"). Das gemäß § 4 WpPG
erstellte Wertpapier-Informationsblatt wird voraussichtlich am 23. August
2023 veröffentlicht. Es wird kein Bezugsrechtshandel organisiert werden.
Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist
bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren, auch parallel zum
Bezugsangebot, gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren
Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten, im Rahmen
einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) zu dem festgesetzten
Bezugspreis angeboten werden.
Des Weiteren hat der Verwaltungsrat heute die Begebung einer
Wandelschuldverschreibung mit einem Volumen in Höhe von bis zu EUR 5,2 Mio.
durch Ausgabe von bis zu Stück 1.000.000,00 auf den Inhaber lautende,
untereinander gleichberechtigte Wandelteilschuldverschreibungen im
Nennbetrag von je EUR 5,20 beschlossen. Die Wandelteilschuldverschreibungen
werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
zum Bezug angeboten. Das Bezugsverhältnis beträgt 467:100 (467 Aktien
berechtigen zum Bezug von 100 Wandelteilschuldverschreibungen). Das
Bezugsangebot erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Ziffer 2
Wertpapierprospektgesetz ("WpPG"). Das erstellte Basis-Informationsblatt
wird voraussichtlich am 23. August 2023 veröffentlicht werden. Nicht von den
Aktionären aufgrund des Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist bezogene
Wandelteilschuldverschreibungen können ausgewählten Investoren, auch
parallel zum Bezugsangebot, gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder
mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten,
im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) zu dem
festgesetzten Bezugspreis angeboten werden. Das Bezugsangebot wird
voraussichtlich am 24. August 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
Der Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung und der Begebung der
Wandelschuldverschreibung soll u.a. zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit
der SynBiotic SE sowie dem Erwerb von Beteiligungen eingesetzt werden.
Ferner haben heute die Verwaltungsratsmitglieder Sebastian Stietzel
(Vorsitzender) und Thomas Hanke jeweils ihr Mandant zum Ablauf der nächsten
Hauptversammlung niedergelegt. Für ihre Nachfolge sollen der
Hauptversammlung der neue Investor Frank Otto sowie der Wirtschaftsprüfer
und Steuerberater Oliver Conrad vorgeschlagen werden.
Ferner wurde Herr Daniel Kruse, Unternehmer und ehrenamtlicher Präsident der
European Industrial Hemp Association e.V zum weiteren Geschäftsführenden
Direktor der Gesellschaft bestellt.
Über die SynBiotic SE
Die SynBiotic SE ist die eine börsengelistete Unternehmensgruppe im Hanf-
und Cannabis-Sektor und verfolgt eine auf die EU fokussierte Buy & Build
Investmentstrategie. Die Unternehmensgruppe umfasst die gesamte Supply Chain
vom Anbau über die Produktion bis hin zum Handel - vom Feld ins Regal.
Kerngeschäfte des vertikal integrierten Unternehmens sind Forschung &
Entwicklung, die Produktion sowie die Vermarktung von Hanf-, CBD und
Cannabis-Produkten. Die SynBiotic SE hat eine klare Strategie die Expansion
entlang der Wertschöpfungsketten ihrer Geschäftsbereiche - Hanf und CBD,
medizinischem Cannabis sowie Genusscannabis - weiter auszubauen.
Weitere Informationen stehen unter http://www.synbiotic.com bereit.
Kontakt
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gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den
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oder zum Kauf angeboten werden. Weder die SynBiotic SE noch ein anderer
hierin beschriebener an der Transaktion Beteiligter plant hierin
beschriebene Wertpapiere nach dem Securities Act oder gegenüber einer
Wertpapieraufsichtsbehörde eines Staates oder einer anderen Jurisdiktion in
den Vereinigten Staaten von Amerika in Verbindung mit dieser Ankündigung zu
registrieren. Die Wertpapiere dürfen in keiner Jurisdiktion unter Umständen
angeboten werden, die das Erstellen oder die Registrierung eines Prospekts
oder von Angebotsunterlagen im Zusammenhang mit den Wertpapieren in dieser
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Weder die SynBiotic SE noch eines mit der SynBiotic SE verbundenes
Unternehmen haben Maßnahmen getroffen, die ein öffentliches Angebot der
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irgendein anderes Angebot oder Werbematerial im Zusammenhang mit diesen
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Maßnahmen erforderlich sind. In Mitgliedstaaten des Europäischen
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in ihrer jeweils gültigen Fassung Anwendung findet (die "Relevanten
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Mitgliedstaaten, die im Rahmen eines Angebots Wertpapiere erwirbt oder der
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sie zugesichert und zugestimmt hat, ein Qualifizierter Anleger zu sein. Bei
jedem Investor wird ferner angenommen, dass er zugesichert und zugestimmt
hat, dass die von ihm im Rahmen des Angebots erworbenen Wertpapiere nicht
für Personen im EWR mit Ausnahme Qualifizierter Anleger oder Personen im
Vereinigten Königreich oder anderen Mitgliedstaaten (mit gleichartigen
Rechtsvorschriften) erworben werden, für die der Anleger nach freiem
Ermessen Entscheidungen treffen darf, und dass die Wertpapiere nicht zum
Angebot oder Weiterverkauf im EWR erworben wurden, wenn dies dazu führen
würde, dass die SynBiotic SE oder ein mit der SynBiotic SE verbundenes
Unternehmen gemäß Artikel 3 der Prospektverordnung zur Veröffentlichung
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