EQS-Adhoc: Northern Data AG: (deutsch)
Northern Data AG:
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EQS-Ad-hoc: Northern Data AG / Schlagwort(e):
Kapitalmaßnahme/Kapitalerhöhung
Northern Data AG:
11.09.2023 / 23:59 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
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Northern Data AG: Beschlussfassung über Sachkapitalerhöhung, Begebung einer
Wandelanleihe und Abschluss von Investment Agreements
Frankfurt am Main, 11. September 2023 - Der Vorstand der Northern Data AG
(ISIN: DE000A0SMU87, "Northern Data Group" oder die "Gesellschaft") hat
heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, die
Kaufoption zum Erwerb der restlichen rund 30 % der Anteile an der Damoon
Designated Activity Company, Dublin, Irland ("Damoon") gegen Gewährung von
6.556.949 neuen Aktien (die "Neuen Aktien") aus einer Sachkapitalerhöhung
(die "Sachkapitalerhöhung") auszuüben und eine Pflichtwandelanleihe unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Gesamtnennbetrag von EUR
52.878.000,00 (die "Wandelanleihe 2023/II") zu begeben, deren vollständige
Platzierung durch den Abschluss von Investment Agreements gesichert ist.
Wie bereits bekannt gemacht, hat die Northern Data Group am 11. Juli 2023
ein Investment Agreement über den Erwerb von ca. 70 % an Damoon
abgeschlossen. Die Gesellschaft nutzt nun die ihr im Investment Agreement
gewährte Option aus, um die restlichen rund 30 % der Anteile an Damoon gegen
Ausgabe weiterer neuer Aktien zu erwerben. Die Neuen Aktien stammen aus
einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am heutigen Tag
beschlossenen Sachkapitalerhöhung aus dem von der außerordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. September 2023 beschlossenen
Genehmigten Kapital 2023/II und werden unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Die Neuen Aktien werden mit einem Aufschlag von ca. 5 %
zum volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Handelstagen
ausgegeben. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung steht unter üblichen
Vorbehalten einschließlich der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2023/II
in das Handelsregister, die von der Gesellschaft im Laufe des 4. Quartals
2023, spätestens aber im Laufe des 1. Quartals 2024 erwartet wird.
Die Wandelanleihe 2023/II, deren Ausgabe der Vorstand heute ebenfalls
beschlossen hat, hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2024, wird
eingeteilt in 52.878 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR
1.000,00, ist mit 0,5 % p.a. zu verzinsen und zu einem anfänglichen
Wandlungspreis von EUR 18,35 je Aktie anfänglich wandelbar in bis zu
2.881.634 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft. Der
Wandlungspreis in Höhe von EUR 18,35 je Wandlungsaktie liegt ca. 5 %
oberhalb des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten
10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung von Vorstand und
Aufsichtsrat über die Begebung der Wandelanleihe 2023/II. Die Wandelanleihe
2023/II soll aus dem bedingten Kapital bedient werden, das die
Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. September 2023 unter
Tagesordnungspunkt 2 beschlossen hat (das "Bedingte Kapital 2023"). Die
Wandelanleihe 2023/II steht unter dem Vorbehalt der Eintragung des Bedingten
Kapitals 2023 in das Handelsregister, die von der Gesellschaft spätestens im
Laufe des 4. Quartals 2023 erwartet wird.
Zur Sicherung der vollständigen Platzierung der Wandelanleihe 2023/II wird
die Gesellschaft Investment Agreements mit einem strategischen Investor
sowie einer Gesellschaft des Alleinvorstands der Gesellschaft abschließen,
in denen sich beide insgesamt zur vollständigen Zeichnung der Wandelanleihe
2023/II verpflichten.
Wichtiger Hinweis
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder
ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung
von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren der
Northern Data AG dar. Im Zusammenhang mit der Begebung Sachkapitalerhöhung
und der Ausgabe der Wandelanleihe 2023/II wird kein öffentliches Angebot
durchgeführt und kein Prospekt veröffentlicht. Die Neuen Aktien und die
Wandelanleihen werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act
von 1933 in der jeweils gültigen Fassung noch bei
Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von
Amerika registriert. Die Aktien und die Wandelanleihen dürfen in den
Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt
oder indirekt dorthin geliefert werden.
Investor Relations:
Jens-Philipp Briemle
Head of Investor Relations
An der Welle 3
60322 Frankfurt am Main
E-Mail: jens-philipp.briemle@northerndata. de
Telefon: +49 171 557 6989
Ende der Insiderinformation
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Unternehmen: Northern Data AG
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