EQS-Adhoc: Talanx Aktiengesellschaft: Talanx AG beschließt Barkapitalerhöhung im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (deutsch)

Talanx Aktiengesellschaft: Talanx AG beschließt Barkapitalerhöhung im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens

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EQS-Ad-hoc: Talanx Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Talanx Aktiengesellschaft: Talanx AG beschließt Barkapitalerhöhung im Wege
eines beschleunigten Platzierungsverfahrens

19.09.2023 / 17:45 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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AD-HOC MITTEILUNG

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE (VOLLSTÄNDIG ODER
TEILWEISE), DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN
VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN SOWIE ANDEREN STAATEN, IN DENEN
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AM ENDE DIESER BEKANNTMACHUNG.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der
Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch
(Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Talanx AG beschließt Barkapitalerhöhung im Wege eines beschleunigten
Platzierungsverfahrens

Die Talanx AG ("Talanx") hat heute eine Kapitalerhöhung in Höhe von bis EUR
300 Millionen gegen Bareinlagen durch teilweise Ausnutzung des genehmigten
Kapitals zur Steigerung des Streubesitzes eingeleitet. Die Finanzmittel
erhöhen zudem die bereits sehr gute Kapitalausstattung für zukünftige
organische und anorganische Wachstumschancen im Rahmen der strategischen,
disziplinierten Akquisitionspolitik der Talanx Gruppe. Das Grundkapital von
Talanx soll durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen
Stückaktien (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlagen unter vereinfachtem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß und entsprechend den
gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erhöht werden. Die Neuen
Aktien werden mit voller Gewinnberechtigung für das laufende Geschäftsjahr
ab dem 1. Januar 2023 ausgestattet sein. Die Geschäftsprognose für das
laufende Jahr sowie die mittelfristigen Ziele bekräftigt Talanx auch auf
Basis der künftig erhöhten Eigenkapitalbasis. Dies gilt insbesondere für die
angestrebten Dividendenzahlungen an die Aktionäre. Die Talanx AG plant für
das Geschäftsjahr 2023 weiter, seinen Aktionären eine Dividende von mehr als
EUR 2,00 je Aktie auszuschütten. Die positiven Effekte durch den Zukauf des
Geschäfts von Liberty Mutual in Lateinamerika sind in den mittelfristigen
Zielen, die einen Gewinn von EUR 1,6 Mrd. bis 2025 vorsehen, noch nicht
enthalten.

Zudem hat sich der Mehrheitsaktionär der Talanx AG, der HDI V.a.G., mit 78,9
% aktuell der größte Anteilseigner der Gesellschaft, bereiterklärt,
zusätzlich weitere Talanx-Aktien in Höhe von bis zu EUR 100 Millionen (ca.
0,6 % des aktuellen Grundkapitals) aus Eigenbesitz (die "Alten Aktien") zum
Kauf anzubieten, um den Streubesitz noch weiter zu erhöhen. Der Streubesitz
der Aktien wird sich nach Abschluss der Transaktion von derzeit 21,1 % auf
ca. 23,2 % erhöhen [1]. Damit wird sich der Anteil des HDI V.a.G. auf ca.
76,8 % verringern.

Das Angebot und der Verkauf der Neuen und Alten Aktien erfolgen
ausschließlich an qualifizierte Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung
im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens. Die Privatplatzierung
wird unmittelbar nach dieser Mitteilung eingeleitet. Die endgültige Anzahl
der auszugebenden Neuen Aktien sowie der Alten Aktien, der Platzierungspreis
und der endgültige Bruttoerlös werden nach Abschluss des beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und bekanntgegeben. Im Anschluss an die
Privatplatzierung unterliegen Talanx und der HDI V.a.G., vorbehaltlich
bestimmter marktüblicher Ausnahmen, einem 180-tägigen Lock-up, d.h., einer
Verpflichtung, u.a. keine weiteren Aktien oder in Aktien wandelbare
Finanzinstrumente auszugeben oder eine weitere Kapitalerhöhung durchzuführen
bzw. weitere Alte Aktien zu veräußern.

Die prospektfreie Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im Teilbereich des
regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Hannoveraner Wertpapierbörse wird
voraussichtlich am 25. September 2023 erfolgen. Der erste Handelstag der
Neuen Aktien und die Lieferung der Neuen und Alten Aktien an die Investoren
sollen am oder um den 27. September 2023 stattfinden.

Wichtige Hinweise:

Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von
Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan
oder Australien oder sonstigen Ländern, in denen eine solche
Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser
Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen
unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in
Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen
informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen
kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder
darstellen.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Talanx
Aktiengesellschaft in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder
irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt
dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die
vorbezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem Securities Act
in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen
in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten
werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom
Registrierungserfordernis gemäß dem Securities Act besteht.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)
Personen, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die
"Order") fallen, (ii) Personen, die unter Artikel 49(2) (a) bis (d) der
Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc.)
oder (iii) Personen, denen sie anderweitig unter den jeweils anwendbaren
wertpapierrechtlichen Vorschriften rechtmäßig zugänglich gemacht werden
dürfen (solche Personen zusammen, die "Relevanten Personen")). Auf diese
Veröffentlichung dürfen andere Personen als Relevante Personen nicht Bezug
nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von
der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten
Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und im Vereinigten
Königreich richtet sich die Platzierung der in dieser Bekanntmachung
beschriebenen Wertpapiere (die "Platzierung") ausschließlich an
qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
(Prospektverordnung).

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren
Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies
nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese
Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst
informieren und diese beachten.

Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung
dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der
Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage
und Ergebnisse der Talanx Aktiengesellschaft enthalten ("zukunftsgerichtete
Aussagen"). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie "glauben",
"schätzen", "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder
"sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer
Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche
Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete
Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen
des Vorstands der Talanx Aktiengesellschaft und beinhalten erhebliche
bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die
tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen,
Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene
zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige
Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise
zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder
nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen
besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in
dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen
oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und
Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände
reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser
Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder
aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch
keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in
irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.

Informationen für Vertreiber

Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein
Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Aktien von jedem Vertreiber
durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Aktien (i) für einen
Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die
Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im
Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der
MiFID II zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet sind. Jeder
Vertreiber, der die Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, den
Zielmarkt hinsichtlich der Aktien eigenständig zu evaluieren und geeignete
Vertriebskanäle festzulegen.

[1] Auf Basis des XETRA-Schlusskurses der Talanx-Aktie vom 18. September
2023.

Kontakt:
Bernd Sablowsky
Leiter Investor Relations
HDI-Platz 1
30659 Hannover
Tel: 0511/3747 2231

Ende der Insiderinformation

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19.09.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Talanx Aktiengesellschaft
HDI-Platz 1
30659 Hannover
Deutschland
Telefon: +49 511 3747 2227
Fax: +49 511 3747 2286
E-Mail: ir@talanx.com
Internet: www.talanx.com
ISIN: DE000TLX1005
WKN: TLX100
Indizes: MDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard),
Hannover; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID: 1729779

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