Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft; Bieter: Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE
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EQS-WpÜG: Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft; Bieter: Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE
09.10.2023 / 17:10 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs.
1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG")
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Bieterin:
Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE
c/o Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB
Hohe Bleichen 7
20354 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 287027
Zielgesellschaft:
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 1902
ISIN: DE000A0S8488
Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE (die "Bieterin"), eine
100%-ige mittelbare Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping
Company S.A., Schweiz ("MSC"), hat am 13. September 2023, ihre Entscheidung
veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines
Barangebots an die Aktionäre der Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher auf den Namen
lautenden Stückaktien der Aktiengattung A der Gesellschaft mit einem Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A0S8488; die "A-Aktien") gegen
Zahlung einer Gegenleistung von EUR 16,75 in bar je A-Aktie (das
"Übernahmeangebot")
abzugeben.
Heute, am 9. Oktober 2023, hat die Bieterin entschieden, dieses
Übernahmeangebot zu erweitern und auch ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Gesellschaft
zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der Aktiengattung
S der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (die
"S-Aktien")
abzugeben, zusätzlich zu dem Erwerb der A-Aktien.
Diese Erweiterung des Übernahmeangebots erfolgt aus rein formalrechtlichen
Gründen mit Blick auf den Vollangebotsgrundsatz (§ 32 WpÜG). Die Freie und
Hansestadt Hamburg ("FHH"), die über ihre 100%ige Tochtergesellschaft HGV
Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH ("HGV")
sämtliche S-Aktien hält, und MSC haben eine verbindliche Vereinbarung
abgeschlossen, aufgrund derer die S-Aktien nicht veräußert werden sollen und
nicht Teil der strategischen Partnerschaft zwischen der FHH und MSC werden
sollen. Vielmehr werden die S-Aktien, welche als "Tracking-Stocks"
insbesondere das Hamburger UNESCO-Weltkulturerbe Speicherstadt
repräsentieren, weiterhin zu 100% von der HGV und damit mittelbar zu 100%
von der FHH gehalten werden. Die Bieterin wird zudem eine qualifizierte
Nichtandienungsvereinbarung mit der HGV schließen, die sicherstellt, dass
die S-Aktien nicht in das Übernahmeangebot eingeliefert werden.
Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten
Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Vorbehaltlich weiterer Abstimmung mit
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, wird das
Übernahmeangebot insbesondere unter dem Vorbehalt der Erteilung der
erforderlichen wettbewerbsrechtlichen und sonstigen regulatorischen
Freigaben sowie der Zustimmung der Hamburgischen Bürgerschaft stehen.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird in deutscher Sprache
sowie als unverbindliche englischsprachige Übersetzung neben weiteren
Informationen in Bezug auf das Übernahmeangebot im Internet unter
www.poh-offer.de veröffentlicht.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mitgeteilt werden. Die
Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen
des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten
abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird
dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen,
sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten oder enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren
Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter
wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die
"Vereinigten Staaten") zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben
anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von
Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar),
geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.
Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die
Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag der
Bieterin bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit
vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot angenommen
werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder indirekt
Aktien, die Gegenstand des Übernahmeangebots sein können, oder Wertpapiere,
die in Aktien gewandelt oder umgetauscht werden können, oder deren Ausübung
zum Bezug von Aktien berechtigen, kaufen oder den Kauf von Aktien oder von
solchen Wertpapieren veranlassen. Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf
erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit
anwendbar, der Rule 14e-5 des United States Securities Exchange Act von
1934. Soweit nach anwendbarem Recht erforderlich, werden Informationen über
solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik
Deutschland offengelegt. Soweit Informationen über solche Käufe oder solche
Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht
werden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten
öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin
im Rahmen des ordentlichen Geschäftsganges mit Wertpapieren der Gesellschaft
handeln, was auch den Kauf oder die Veranlassung zum Kauf solcher
Wertpapiere der Gesellschaft umfassen kann.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und
Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen
könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen
können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die
Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher
Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger
Faktoren zu aktualisieren.
Den Inhabern von Aktien der Gesellschaft, die Gegenstand des
Übernahmeangebots sind, wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen
Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt der
Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und das Übernahmeangebot treffen
zu können.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
und der Vereinigten Staaten kann in den Anwendungsbereich von
Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik
Deutschland und der Vereinigten Staaten fallen, in denen die
Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen
Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik
Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder aus anderen
Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten
sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.
Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten
Staaten werden gebeten, die folgenden Hinweise zur Kenntnis zu nehmen:
Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Wertpapiere einer deutschen
Gesellschaft und unterliegt deutschen Veröffentlichungsvorschriften, die von
diejenigen der Vereinigten Staaten abweichen. Etwaige in dieser Mitteilung
enthaltene Finanzinformationen wurden weitgehend in Übereinstimmung mit den
International Financial Reporting Standards erstellt und sind daher
möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von Unternehmen in
den Vereinigten Staaten oder von Unternehmen, deren Jahresabschlüsse nach
den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten
Staaten erstellt werden. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten
Staaten gemäß den dort geltenden Vorschriften für Übernahmeangebote,
einschließlich der Regulation 14E und den einschlägigen Bestimmungen über
Ausnahmen vom Verbot des Erwerbs außerhalb eines beabsichtigten
Übernahmeangebots und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen
des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Übernahmeangebot
Offenlegungs- und anderen Verfahrensvorschriften, die sich von den
Vorschriften, die in den Vereinigten Staaten gemäß dem Übernahmerecht der
Vereinigten Staaten gelten, unterscheiden, einschließlich in Bezug auf
Rücktrittsrechte, den zeitlichen Ablauf des Übernahmeangebots, die
Abwicklung des Übernahmeangebots, und den Zeitpunkt von Zahlungen im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot.
München, 9. Oktober 2023
Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE
Ende der WpÜG-Mitteilung
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