EQS-News: Kontron AG: Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung (deutsch)
Kontron AG: Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
^
EQS-News: Kontron AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung
Kontron AG: Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
18.10.2023 / 02:00 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Kontron AG
Linz
FN 190272 m
ISIN AT0000A0E9W5, Wertpapier-Kennnummer A0X9EJ
Einberufung
der außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung der Kontron AG am Mittwoch, den 08.
November 2023, um 10:00 Uhr, im Park Inn by Radisson Linz Hotel in 4020
Linz, Hessenplatz 16/18.
I. TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Finanzinstrumente im Sinne des § 174 AktG,
insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechte, die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf
den Erwerb von Aktien der Gesellschaft vorsehen können, unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auf diese Finanzinstrumente auszugeben
(Direktausschluss)
2. Beschlussfassung über
a. die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159
Abs 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten
(Bedingtes Kapital 2023),
b. den Widerruf der in der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 erteilten
Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 169 AktG (Genehmigtes Kapital 2019)
und
c. die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 5 Grundkapital
(einschließlich der Löschung des Genehmigten Kapitals 2017, das zeitlich
ausgelaufen ist)
3. Beschlussfassung über Ermächtigungen des Vorstands zum Rückerwerb und
der Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als
über die Börse oder öffentliches Angebot, auch verbunden mit dem
Ausschluss des allgemeinen Andienungs- und Kaufrechts der Aktionäre
(Ausschluss des Bezugsrechts) samt Ermächtigung zur Aktieneinziehung.
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF
DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 18. Oktober 2023 auf der
im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter
www.kontron.ag bzw. https://ir.kontron.com zugänglich:
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3,
* Schriftlicher Bericht über Bezugsrechtsausschluss zu Tagesordnungspunkt
1 (Finanzinstrumente nach § 174 AktG),
* Schriftlicher Bericht über Bezugsrechtsausschluss zu Tagesordnungspunkt
3 (eigene Aktien);
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an einen
Stimmrechtsvertreter,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz
am Ende des 29. Oktober 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Stichtag Aktionär oder Aktionärin ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft
spätestens am 03. November 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf
einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
i. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung
gemäß § 15 Abs 3 genügen lässt
Per E-Mail anmeldung.kontron@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
ii. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Kontron AG
Boten c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000A0E9W5 bzw. A0X9EJ im
Text angeben)
Die Aktionäre und Aktionärinnen werden gebeten, sich an ihr depotführendes
Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer
Depotbestätigung zu veranlassen.
Depotbestätigungen von Wertpapierfirmen im Sinne des
Wertpapieraufsichtsgesetzes 2018, die zur Verwahrung und Verwaltung von
Wertpapieren berechtigt sind, werden ebenfalls entgegengenommen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär bzw. die Aktionärin: Name/Firma und Anschrift,
bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen
Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische
Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs bzw. der
Aktionärin, ISIN AT0000A0E9W5 bzw. A0X9EJ (international gebräuchliche
Wertpapierkennnummer),
* Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 29. Oktober
2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
Identitätsnachweis
Die Aktionäre und Aktionärinnen und deren Bevollmächtigte werden ersucht,
zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen
Lichtbildausweis bereit zu halten.
Wenn Sie als Bevollmächtigter oder Bevollmächtigte zur Hauptversammlung
kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die
Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft
übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der
Vollmacht vorweisen.
Kontron AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung
erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung
nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.
IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS BZW. EINER VERTRETERIN UND
DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär bzw. jede Aktionärin, der oder die zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den
Festlegungen in Punkt III. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das
Recht einen Vertreter bzw. eine Vertreterin zu bestellen, der oder die im
Namen des Aktionärs bzw. der Aktionärin an der Hauptversammlung teilnimmt
und dieselben Rechte wie der Aktionär bzw. die Aktionärin hat, den er bzw.
sie vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei
auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege
und Adressen an:
Per E-Mail anmeldung.kontron@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)
Per Post oder Kontron AG
Boten c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel
Von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG auch per SWIFT möglich:
GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000A0E9W5 bzw. A0X9EJ im
Text angeben)
Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort
Die Vollmachten müssen spätestens bis 06. November 2023, 16:00 Uhr, Wiener
Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am
Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der
Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kontron.ag bzw.
https://ir.kontron.com abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen
Abwicklung, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt
der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären und Aktionärinnen zur
Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär oder die Aktionärin seinem oder ihrem depotführenden
Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses
zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die
Gesellschaft vorgesehenen Weg die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht
erteilt wurde.
Aktionäre und Aktionärinnen können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte
in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt
als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Unabhängige Stimmrechtsvertreterin
Als besonderer Service steht den Aktionärinnen und Aktionären Frau Dr.
Verena Brauner vom Interessenverband für Anleger (IVA) als unabhängige
Stimmrechtsvertreterin für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der
Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.kontron.ag bzw. https://ir.kontron.com ein
spezielles Vollmachtsformular abrufbar.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit
Dr. Verena Brauner unter Tel. +43 1 876 33 43 oder per E-Mail
brauner.kontron@hauptversammlung.at.
V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre und Aktionärinnen nach § 109
AktG
Aktionäre und Aktionärinnen, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des
Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen,
dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt
und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen der Gesellschaft
* in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 20. Oktober 2023 bis
zum Ende der üblichen Geschäftsstunden (dies ist spätestens 16:00 Uhr,
Wiener Zeit) ausschließlich an die Adresse Kontron AG, 4020 Linz,
Industriezeile 35, zH Investor Relations,
oder
* per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur bis spätestens am
20. Oktober 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) an die E-Mail-Adresse
ir@kontron.com,
oder
* per SWIFT bis spätestens am 20. Oktober 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) an
die Adresse GIBAATWGGMS,
zugeht.
"Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige
Zeichnung durch jeden Antragsteller oder jede Antragstellerin oder, wenn per
E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder, bei Übermittlung
per SWIFT, mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN
AT0000A0E9W5 bzw A0X9EJ im Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag,
nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache
abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass
die antragstellenden Aktionäre und Aktionärinnen seit mindestens drei
Monaten vor Antragstellung durchgehend Inhaber oder Inhaberin der Aktien
sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur
zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung)
verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären und Aktionärinnen zur Tagesordnung
nach § 110 AktG
Aktionäre und Aktionärinnen, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals
erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre und
Aktionärinnen, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn
dieses Verlangen in Textform spätestens am 27. Oktober 2023 (24:00 Uhr,
Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an Kontron AG, 4021 Linz,
Industriezeile 35, zH Investor Relations, oder per E-Mail an die
E-Mail-Adresse ir@kontron.com, wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für
Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so
muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften
Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des
Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der
Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der
Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in
deutscher Sprache abgefasst sein.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß
§ 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter
als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über
Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen
sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung)
verwiesen.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre und Aktionärinnen nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu
stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur
Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in
Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die
Gesellschaft per E-Mail an ir@kontron.com übermittelt werden.
4. Anträge von Aktionären und Aktionärinnen in der Hauptversammlung nach §
119 AktG
Jeder Aktionär und jede Aktionärin ist - unabhängig von einem bestimmten
Anteilsbesitz - berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung
mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die
Reihenfolge der Abstimmung.
5. Information zum Datenschutz der Aktionäre und Aktionärinnen
Die Kontron AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
personenbezogene Daten der Aktionäre im notwendigen Rahmen und auf Basis der
geltenden europäischen und nationalen Datenschutzbestimmungen, zur Erfüllung
der zwingend rechtlichen Verpflichtungen sowie zur ordnungsgemäßen
Durchführung der Hauptversammlung (Art 6 Abs 1 lit. c und Art 6 Abs 1 lit f
DSGVO). Soweit die Kontron AG sich zur Ausrichtung der Hauptversammlung
externer Dienstleister bedient (wie beispielsweise. Notare und Notarinnen,
Rechtsanwälte und Rechtsanwältinnen oder IT-Dienstleister), werden die Daten
der Aktionäre und Aktionärinnen nur im erforderlichen Ausmaß, auf Weisung
der Kontron AG und auf Basis entsprechender datenschutzrechtlicher
Vereinbarungen verarbeitet.
Die Kontron AG nimmt Datenschutz sehr ernst. Nähere Informationen finden Sie
in unserer Datenschutzerklärung unter www.kontron.ag bzw.
https://ir.kontron.com.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 63.860.568,00 und ist zerlegt in 63.860.568 auf Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
insgesamt 727.403 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft
keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung beträgt 63.133.165 Stimmrechte. Eine allfällige Veränderung im
Bestand eigener Aktien bis zur Hauptversammlung und damit der Gesamtzahl der
Stimmrechte wird in der Hauptversammlung bekannt gegeben werden.
Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.
VII. SONSTIGES
Angesichts der erwartet kurzen Dauer dieser außerordentlichen
Hauptversammlung bitten wir um Verständnis, dass lediglich für Erfrischungen
in Form von Getränken gesorgt wird.
Linz, im Oktober 2023 Der Vorstand
---------------------------------------------------------------------------
18.10.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com
---------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Kontron AG
Industriezeile 35
4021 Linz
Österreich
Telefon: +43 (732) 7664 - 0
E-Mail: ir@kontron.com
Internet: https://www.kontron.com
ISIN: AT0000A0E9W5
WKN: A0X9EJ
Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange; BX, Wiener Börse (Vienna
MTF)
EQS News ID: 1749995
Ende der Mitteilung EQS News-Service
---------------------------------------------------------------------------
1749995 18.10.2023 CET/CEST
°