EQS-News: Abivax gibt die Preisgestaltung für den Börsengang am Nasdaq Global Market bekannt (deutsch)
Abivax gibt die Preisgestaltung für den Börsengang am Nasdaq Global Market bekannt
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Abivax gibt die Preisgestaltung für den Börsengang am Nasdaq Global Market
bekannt
20.10.2023 / 15:00 CET/CEST
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Abivax gibt die Preisgestaltung für den Börsengang am Nasdaq Global Market
bekannt
PARIS, Frankreich, 20. Oktober 2023 - 15:00 Uhr (MESZ) - Abivax SA (Euronext
Paris: FR0012333284 - ABVX) ("Abivax" oder das "Unternehmen"), ein
Biotechnologieunternehmen mit Programmen im Stadium der klinischen
Entwicklung, das seinen Fokus auf Therapeutika legt, die die natürlichen,
körpereigenen Regulationsmechanismen nutzen, um die Immunreaktion bei
Patienten mit chronischen Entzündungskrankheiten zu modulieren, gab heute
die Preisspanne für seinen Börsengang am Nasdaq Global Market bekannt. Im
Rahmen der Kapitalerhöhung werden insgesamt 20.325.500 neue Stammaktien (die
"Neuen Aktien") in Form eines öffentlichen Angebots von 18.699.460
Stammaktien in Form von American Depositary Shares ("ADS"), die jeweils das
Recht zum Erhalt einer Stammaktie verbriefen, in den Vereinigten Staaten
(das "US-Offering") und gleichzeitig als Angebot von 1.626.040 Stammaktien
in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten an bestimmte
Investoren (die "europäische Privatplatzierung", zusammen mit dem
US-Offering das "Global Offering") ausgegeben. Der Angebotspreis wurde auf
11,60 US-Dollar pro ADS im US-Offering und einen entsprechenden
Angebotspreis von 10,9864 EUR pro Stammaktie festgelegt, basierend auf einem
Wechselkurs von 1,00 Euro = 1,0559 US-Dollar, wie von der Europäischen
Zentralbank am 19. Oktober 2023 veröffentlicht. Der gesamte Bruttoerlös wird
voraussichtlich ca. 235,8 Mio. US-Dollar betragen, was ca. 223,3 Mio. EUR
entspricht, vor Abzug der Zeichnungsprovisionen und der geschätzten, von der
Gesellschaft zu entrichtenden Kosten. Das Global Offering wird
voraussichtlich am 24. Oktober 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der
Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen.
Sämtliche im Rahmen des Global Offering zu verkaufenden Wertpapiere werden
vom Unternehmen angeboten. Die ADS wurden zum Handel am Nasdaq Global Market
zugelassen und werden voraussichtlich ab dem 20. Oktober 2023 unter dem
Tickersymbol "ABVX" gehandelt. Die Stammaktien des Unternehmens sind am
regulierten Markt der Euronext Paris ("Euronext Paris") bereits unter dem
Symbol "ABVX" notiert.
Für die Stammaktien, die den im Rahmen des Global Offering verkauften ADS
zugrunde liegen, wird ein Antrag auf Zulassung zum Handel an der Euronext
Paris (Compartment B) unter demselben ISIN-Code FR0012333284 wie die
bestehenden Aktien gestellt, und sie werden voraussichtlich am 24. Oktober
2023 zum Handel zugelassen.
Morgan Stanley und Leerink Partners agieren als gemeinsame globale
Koordinatoren für das geplante Global Offering und als gemeinsame Bookrunner
für das U.S.-Offering. LifeSci Capital agiert als Lead Manager für das
geplante U.S.-Offering. Bryan, Garnier & Co fungiert als Lead Manager für
die geplante europäische Privatplatzierung (zusammen die "Konsortialbanken").
Namsen Capital fungiert als Kapitalmarktberater von Abivax.
Preisgestaltung des Global Offering und Diskont
Der Angebotspreis wurde auf 11,60 US-Dollar pro ADS festgelegt. Der
Angebotspreis je ADS entspricht dem Angebotspreis von 10,9864 EUR je
Stammaktie auf der Grundlage des Wechselkurses vom 19. Oktober 2023 von
EUR1,00 EUR = 1,0559 US-Dollar.
Der öffentliche Angebotspreis je Stammaktie in Euro 10,9864 EUR) entspricht
dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien des Unternehmens an
der Euronext Paris während der vergangenen drei (3) Handelstage vor Beginn
des Angebots (d.h. am 16., 17. und 18. Oktober 2023), abzüglich eines
Abschlags von 9,4%, und wird von der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem
15. Beschluss der kombinierten Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni
2023 festgestellt.
Art des Angebotes
Die Neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung ohne
Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre in einem öffentlichen Angebot unter
Ausschluss von Angeboten gemäß Artikel L. 411-2 1° des französischen
Währungs- und Finanzgesetzes (Code monétaire et financier) sowie gemäß den
Bestimmungen von Artikel L.225-136 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code
de commerce) und gemäß dem 15. und 19. Beschluss der kombinierten
Hauptversammlung des Unternehmens von 5. Juni 2023 ausgegeben.
Option zum Kauf zusätzlicher Aktien
Das Unternehmen hat den Konsortialbanken die Option eingeräumt, während
eines Zeitraums von 30 Tagen (bis zum 20. November 2023) bis zu 3.048.825
zusätzliche ADS und/oder Stammaktien zum gleichen Angebotspreis zu erwerben
(die "Option"), was einem Anteil von 15 % der Gesamtzahl, der im Rahmen des
Global Offering auszugebenden Neuen Aktien entspricht.
Stabilisierung
In Verbindung mit dem Global Offering können die Konsortialbanken eine
Mehrzuteilung der Wertpapiere vornehmen oder Transaktionen durchführen, um
den Marktpreis der Wertpapiere zu stützen, zu stabilisieren oder auf einem
im Vergleich zum freien Markt höheren Niveau zu halten. Es gibt jedoch keine
Garantie dafür, dass die Konsortialbanken solche Stabilisierungsmaßnahmen
ergreifen, und diese könnten, falls sie begonnen würden, jederzeit ohne
vorherige Ankündigung beendet werden. Jede Stabilisierungsmaßnahme oder
Mehrzuteilung wird in Übereinstimmung mit den geltenden Regeln und
Vorschriften durchgeführt und kann am Nasdaq Global Market und/oder an der
Euronext Paris vorgenommen werden.
Verwässerung
Basierend auf der Ausgabe von 20.325.500 Neuer Aktien im Rahmen des Global
Offering (einschließlich Stammaktien in Form von ADS) würde die Anzahl der
von den Altaktionären gehaltenen Stammaktien nach dem Global Offering 67,7%
der Gesamtzahl der nach dem Global Offering ausstehenden Stammaktien
(einschließlich Stammaktien in Form von ADS) betragen. Wenn die
Konsortialbanken ihre Option zum vollständigen Erwerb von 3.048.825
zusätzlichen ADS und/oder Stammaktien ausüben, würde die Zahl der von den
Altaktionären gehaltenen Stammaktien nach dem Global Offering 64,5% der
Gesamtzahl der nach dem Global Offering ausstehenden Stammaktien
(einschließlich Stammaktien in Form von ADS) betragen.
Geschätzter Erlös aus dem Global Offering - Gründe für das Angebot -
Verwendung des Erlöses
Der Bruttoerlös aus dem Verkauf von 20.325.500 Neuer Aktien (einschließlich
Stammaktion in Form von ADR) im Rahmen des Global Offering wird sich
voraussichtlich auf etwa 235,8 Mio. US-Dollar (223,3 Mio. EUR) belaufen,
unter der Annahme, dass die Option der Konsortialbanken nicht ausgeübt wird.
Das Unternehmen schätzt, dass sich der Nettoerlös des Global Offering auf
etwa 212,2 Mio. US-Dollar (201,1 Mio. EUR) belaufen wird, nach Abzug von
etwa 16,5 Mio. US-Dollar (15,6 Mio. EUR) an Emissionsprovisionen und etwa
7,0 Mio. US-Dollar (6,6 Mio. EUR) an geschätzten Emissionskosten.
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Global Offering wie
folgt zu verwenden (unter der Annahme eines Wechselkurses von Euro 1,00 =
US-Dollar 1,0559, der Wechselkurs zum 19. Oktober 2023):
* ca. 160,0 Mio. Euro (168,9 Mio. US-Dollar) zur Finanzierung der
Entwicklung von Obefazimod für die Behandlung von Colitis ulcerosa;
* etwa 14,0 Mio. Euro (14,8 Mio. US-Dollar) zur Finanzierung der
Entwicklung von Obefazimod für die Behandlung von Morbus Crohn;
* der verbleibende Erlös soll als Betriebskapital (Working Capital) und
für andere allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Darunter
fallen die weitere Forschung zur Identifizierung neuer Wirkstoffe und
die Begleichung bestehender Schuldvereinbarungen bei Fälligkeit
(größtenteils Zahlungen im Rahmen der Kreos/Claret-Finanzierung (wie
unten definiert) sowie der Heights-Finanzierung (wie unten definiert)
unter der Annahme, dass das Unternehmen letztere durch die Ausgabe neuer
Aktien statt durch Barzahlungen zurückzahlen wird).
Abivax geht davon aus, dass der erwartete Nettoerlös aus dem Global Offering
zusammen mit den derzeitigen liquiden Mitteln des Unternehmens die
Finanzierung des Geschäftsbetriebs bis zur Veröffentlichung der
Topline-Daten (i) aus den Phase-3-Induktionsstudien ABTECT-1 und ABTECT-2
zur Behandlung von Colitis ulcerosa und (ii) aus der
Phase-2a-Induktionsstudie zur Behandlung von Morbus Crohn ermöglicht.
Das Unternehmen ist der Ansicht, dass, basierend auf seinen augenblicklichen
klinischen Entwicklungsplänen und den zu erwartenden Nettoerlösen aus dem
Global Offering zusammen mit (a) den bestehenden Barmitteln und
Barmitteläquivalenten in Höhe von 114,4 Mio. Euro zum 30. Juni 2023, (b) den
Nettoerlösen aus der Inanspruchnahme der ersten Tranchen der
Finanzierungsvereinbarungen, die mit verbundenen Unternehmen von Kreos
Capital ("KC") und Claret European Growth Capital (die
"Kreos/Claret-Finanzierung")
sowie mit verbundenen Unternehmen von Heights Capital Management (die
"Heights-Finanzierung")
im August 2023 abgeschlossen wurden, in Höhe von insgesamt 27,2 Mio. Euro
(abzüglich der Rückzahlungen sämtlicher ausstehenden Beträge, die im Rahmen
der beiden früheren Finanzierungsvereinbarungen mit KC und der
OCEANE-Anleihen fällig wurden), (c) den erwarteten Nettoerlösen aus der
Inanspruchnahme der zweiten Tranche der Kreos/Claret-Finanzierung in Höhe
von 25 Mio. Euro (ein Teil der insgesamt verfügbaren Tranchen von 65 Mio.
Euro aus der Kreos/Claret-Finanzierung und der Heights-Finanzierung) sowie
(d) den erwarteten Erstattungen aus der Forschungssteuergutschrift (Crédit
d'impôt recherche, CIR) es dem Unternehmen ermöglichen, sein operatives
Geschäft bis zum Ende des vierten Quartals 2025 zu finanzieren. Unter diesen
Annahmen und auf der Grundlage seines aktuellen klinischen Entwicklungsplans
würde Abivax über ausreichend Mittel verfügen, um seine Geschäftstätigkeit
bis zur Bekanntgabe der Topline-Daten (i) aus den Phase-3-Induktionsstudien
ABTECT-1 und ABTECT-2 zur Behandlung von Colitis ulcerosa und (ii) aus der
Phase-2a-Induktionsstudie zur Behandlung von Morbus Crohn zu finanzieren.
Im Falle der Inanspruchnahme der dritten Tranche der
Kreos/Claret-Finanzierung in Höhe von 25 Mio. Euro und der zweiten Tranche
der Heights-Finanzierung in Höhe von 40 Mio. Euro rechnet Abivax damit, dass
es bis einschließlich dem ersten Quartal 2026 über ausreichende Mittel zur
Finanzierung seiner Geschäftstätigkeit verfügt. Unter diesen Annahmen und
auf der Grundlage des aktuellen klinischen Entwicklungsplans würde das
Unternehmen über ausreichende Mittel verfügen, um seine Geschäftstätigkeit
bis zur Bekanntgabe der Topline-Daten aus der Phase-3-Erhaltungsstudie
ABTECT zur Behandlung von Colitis ulcerosa zu finanzieren.
Underwriting
Das Global Offering unterliegt einem Aktienübernahmevertrag ("underwriting
agreement"), der am 19. Oktober 2023 geschlossen wurde. Der
Aktienübernahmevertrag stellt keine "garantie de bonne fin" im Sinne von
Artikel L. 225-145 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce)
dar.
Dokumentation
Die in dieser Pressemitteilung erwähnten Wertpapiere werden ausschließlich
in Form eines Prospekts angeboten. Kopien des finalen Prospekts mit den
geltenden Bedingungen für das geplante Global Offering können sobald
verfügbar bei Morgan Stanley & Co. LLC, Attention: Prospectus Department,
180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014 oder per E-Mail unter
prospectus@morganstanley.com oder bei Leerink Partners LLC, Attention:
Syndicate Department, 53 State Street, 40th Floor, Boston, MA 02109,
telefonisch unter (800) 808-7525, ext. 6105 oder per E-Mail unter
syndicate@leerink.com angefordert werden.
Die Notierung der im Rahmen des Global Offering an der Euronext Paris
auszugebenen neuen Stammaktien wird auf der Grundlage eines
Börsenzulassungsprospekts beantragt, der von der französischen
Finanzmarktaufsicht Autorité des marchés financiers ("AMF") genehmigt werden
muss. Der Prospekt umfasst (i) das Universelle Registrierungsdokument 2023
(Document
d'Enregistrement Universel 2023), das am 4. Mai 2023 bei der AMF unter der
Nummer D.23-0394 eingereicht wurde, am 29. September 2023 unter der Nummer
D.23-0394-A01 in Form eines ersten Nachtrags angepasst wurde und durch einen
zweiten Nachtrag zu diesem universellen Registrierungsdokument 2023 ergänzt
und bei der AMF eingereicht wird, sowie (ii) eine Wertpapierbeschreibung
(Note
d'opération), die eine Zusammenfassung des Prospekts enthält. Exemplare des
einheitlichen Registrierungsformulars 2023 sind kostenlos am Hauptsitz der
Gesellschaft, 7-11 Boulevard Haussmann, 75009 Paris, Frankreich, auf der
Website der Gesellschaft ( www.abivax.com) und auf der Website der AMF (
www.amf-france.org) erhältlich.
Risikofaktoren
Anleger sollten die Risikofaktoren sorgfältig prüfen, die sich auf die
Geschäftstätigkeit des Unternehmens auswirken können, wie sie in Kapitel 3
"Risikofaktoren" des Universellen Registrierungsdokument 2023 (Document
d'Enregistrement Universel 2023), in Kapitel 5 seines ersten Nachtrags und
in Kapitel 3 seines zweiten Nachtrags sowie im Abschnitt "Risikofaktoren"
des Registrierungsantrags (Formular F-1) des Unternehmens beschrieben sind,
bevor sie eine Anlageentscheidung treffen. Sollte sich eines dieser Risiken
verwirklichen, könnten die Geschäftstätigkeit, die Finanzlage, die
Betriebsergebnisse und die Aussichten des Unternehmens erheblich und
nachteilig beeinflusst werden. Darüber hinaus könnten andere Risiken, die
vom Unternehmen nicht identifiziert oder als wesentlich erachtet werden, die
gleichen negativen Auswirkungen haben, und Anleger könnten ihre Investition
ganz oder teilweise verlieren.
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Über Abivax
Abivax ist ein Biotechnologieunternehmen mit Programmen im Stadium der
klinischen Entwicklung. Der Fokus des Unternehmens mit Sitz in Frankreich
und den USA liegt auf Medikamenten, die die natürlichen, körpereigenen
Regulationsmechanismen nutzen, um die Immunreaktion bei Patienten mit
chronischen Entzündungskrankheiten zu modulieren. Der führende
Medikamentenkandidat von Abivax, Obefazimod (ABX464), befindet sich in
klinischen Phase-3-Studien zur Behandlung von mittelschwerer bis schwerer,
aktiver Colitis ulcerosa.
Kontakte
Abivax Communications Abivax Investor Relations
Regina Jehle Patrick Malloy
[1]regina.jehle@abivax.com [1]patrick.malloy@abivax.com
+33 6 24 50 69 63 +1 847 987 4878
1. mailto:regina.jehle@abivax.com 1. mailto:patrick.malloy@abivax.com
***
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen in
Bezug auf das Global Offering, einschließlich des Abschlusses des Global
Offering sowie Aussagen zu den klinischen Entwicklungsplänen von Abivax, der
Geschäfts- und Zulassungsstrategie und der erwarteten zukünftigen Leistung.
Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass seine Erwartungen auf
vernünftigen Annahmen beruhen, unterliegen diese zukunftsgerichteten
Aussagen zahlreichen Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu führen könnten,
dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten oder
prognostizierten Ergebnissen abweichen. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten
gehören unter anderem die Unwägbarkeiten, die mit der Forschung und
Entwicklung verbunden sind, einschließlich des Fortschritts und der
Ergebnisse der laufenden und geplanten klinischen Studien, einschließlich
der klinischen Studien für Obefazimod, der Prüfung und Zulassung der
Medikamentenkandidaten durch die Regulierungsbehörden, wie die
US-amerikanische "Food and Drug Administration" (FDA) oder die European
Medicines Agency (EMA); und der Fähigkeit des Unternehmens, weiterhin
Kapital zur Finanzierung seiner Entwicklung zu beschaffen, die Fähigkeit des
Unternehmens, seine geistigen Eigentumsrechte zu erhalten,
aufrechtzuerhalten, zu schützen und durchzusetzen, sowie die im
Registrierungsantrag (Formular F-1) des Unternehmens, der bei der
US-amerikanischen Börsenaufsicht, "Securities and Exchange Commission" (der
"SEC") eingereicht wurde, und in den öffentlichen Einreichungen des
Unternehmens bei der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde AMF (Autorité
des Marchés Financiers), insbesondere im Registrierungsdokuments (Document
d'Enregistrement Universel) in seiner angepassten Fassung, erörterten oder
genannten Faktoren, Risiken und Unsicherheiten.
Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen
oder Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, es sei denn, dies ist
durch geltendes Recht vorgeschrieben. Diese Pressemitteilung und die darin
enthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von
Aktien des Unternehmens in einem beliebigen Land dar.
Diese Pressemitteilung wurde sowohl in deutscher, französischer als auch in
englischer Sprache verfasst. Im Falle von Unterschieden zwischen den drei
Versionen der Pressemitteilung hat die französische Version Vorrang.
Disclaimers
This press release does not constitute an offer to sell nor a solicitation
of an offer to buy, nor shall there be any sale of ordinary shares or ADSs
in any state or jurisdiction in which such an offer, solicitation or sale
would be unlawful prior to registration or qualification under the
securities laws of any such state or jurisdiction.
The distribution of this document may, in certain jurisdictions, be
restricted by local legislations. Persons into whose possession this
document comes are required to inform themselves about and to observe any
such potential local restrictions.
A French listing prospectus comprising (i) the 2023 Universal Registration
Document (Document d'Enregistrement Universel 2023) filed with the AMF on
May 4, 2023 under number D.23-0394, as amended by a first amendment filed
with the AMF on September 29, 2023 under number D.23-0394-A01, as completed
by a second amendment to such 2023 Universal Registration Document, which
will be filed with the AMF, and (ii) a Securities Note (Note d'opération),
including a summary of the prospectus, will be submitted to the approval by
the AMF and will be published on the AMF's website at www.amf-france.org/.
Following the filing of the second amendment to the 2023 Universal
Registration Document with the AMF, copies of Company's 2023 Universal
Registration Document, as amended, will be available free of charge at the
Company's head office located at 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris,
France.
European Economic Area
In relation to each Member State of the European Economic Area (each, a
"Relevant
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Prospectus Regulation,
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any of its representatives to publish a prospectus pursuant to Article 3 of
the Prospectus Regulation or supplement a prospectus pursuant to Article 23
of the Prospectus Regulation.
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in relation to the securities in any Relevant State means the communication
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of the offer and any securities to be offered so as to enable an investor to
decide to purchase any securities, and the expression "Prospectus Regulation"
means Regulation (EU) 2017/1129 of June 14, 2017, as amended.
France
The securities have not been and will not be offered or sold to the public
in the Republic of France, and no offering of this prospectus or any
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distributed in any way that would constitute, directly or indirectly, an
offer to the public in the Republic of France (except for public offerings
defined in Article L.411-2 1° of the French Monetary and Financial Code (Code
monétaire et financier)).
The securities may only be offered or sold in France pursuant to Article L.
411-2 1° of the French Monetary and Financial Code (Code monétaire et
financier) to qualified investors (investisseurs qualifiés) (as such term is
defined in Article 2(e) of the Prospectus Regulation) acting for their own
account, and in accordance with Articles L. 411-1, L. 411-2 and D. 411-2 to
D.411-4 of the French Monetary and Financial Code (Code monétaire et
financier).
This announcement is not an advertisement and not a prospectus within the
meaning of the Prospectus Regulation.
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1754105 20.10.2023 CET/CEST
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