EQS-Adhoc: Ad hoc: MorphoSys AG schließt Business Combination Agreement zur Übernahme durch Novartis für Eigenkapitalwert von EUR 2,7 Milliarden und Kaufvertrag mit Incyte über Tafasitamab ab (deutsch)
Ad hoc: MorphoSys AG schließt Business Combination Agreement zur Übernahme durch Novartis für Eigenkapitalwert von EUR 2,7 Milliarden und Kaufvertrag mit Incyte über Tafasitamab ab
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EQS-Ad-hoc: MorphoSys AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Verkauf
Ad hoc: MorphoSys AG schließt Business Combination Agreement zur Übernahme
durch Novartis für Eigenkapitalwert von EUR 2,7 Milliarden und Kaufvertrag mit
Incyte über Tafasitamab ab
05.02.2024 / 22:45 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Abs. 1 der
Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Planegg/München, 5. Februar 2024
Ad hoc: MorphoSys AG schließt Business Combination Agreement zur Übernahme
durch Novartis für Eigenkapitalwert von EUR 2,7 Milliarden und Kaufvertrag mit
Incyte über Tafasitamab ab
MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) hat heute bekannt gegeben, dass
MorphoSys ein Business Combination Agreement mit Novartis data42 AG und
Novartis AG (im Folgenden gemeinsam als "Novartis" bezeichnet) abgeschlossen
hat. Der Vereinbarung liegt die heute bekanntgegebene Absicht von Novartis
zugrunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das
"Übernahmeangebot") für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys gegen
Zahlung einer Gegenleistung von EUR 68,00 pro Aktie zu unterbreiten. Im Rahmen
der Vereinbarung strebt Novartis an, die weltweiten Exklusivrechte für die
Entwicklung und Vermarktung von Pelabresib, einem BET-Inhibitor, und
Tulmimetostat, einem dualen Inhibitor der nächsten Generation von EZH2 und
EZH1, für alle Indikationen zu übernehmen. Daneben hat MorphoSys einen
Kaufvertrag mit Incyte Corporation ("Incyte") hinsichtlich des Verkaufs und
der Übertragung sämtlicher Rechte an Tafasitamab für $ 25,0 Millionen
abgeschlossen. Derzeit arbeitet MorphoSys gemeinsam mit Incyte an der
Entwicklung und Vermarktung von Tafasitamab. Vorstand und Aufsichtsrat von
MorphoSys haben beiden Vereinbarungen einstimmig zugestimmt.
Öffentliches Übernahmeangebot von Novartis:
In dem Business Combination Agreement haben sich MorphoSys und Novartis auf
die Bedingungen des geplanten Übernahmeangebots verständigt. Novartis wird
umfangreiche Ressourcen bereitstellen, die MorphoSys als eigenständigem
Biotech-Unternehmen derzeit nicht zur Verfügung stehen, um die
Entwicklungsmöglichkeiten von Pelabresib, einem in der Entwicklung
befindlichen BET-Inhibitor, zu beschleunigen und das
Kommerzialisierungspotenzial schneller und in größerem Umfang zu maximieren.
Novartis beabsichtigt, den Aktionären von MorphoSys EUR 68,00 je Aktie in bar
anzubieten, was einem Gesamteigenkapitalwert von EUR 2,7 Milliarden
entspricht. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 94 % und 142 % auf
den volumengewichteten Durchschnittskurs des letzten Monats bzw. der letzten
drei Monate zum unbeeinflussten Schlusskurs am 25. Januar 2024. Zudem
entspricht es einer Prämie von 89 % auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom
25. Januar 2024.
Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der von Novartis data42 AG noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat
von MorphoSys die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Das
Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten,
insbesondere eine Mindestannahmeschwelle von 65% des Grundkapitals von
MorphoSys vorsehen und unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben stehen.
Das Closing wird derzeit für die erste Hälfte des Jahres 2024 erwartet.
MorphoSys und Novartis haben vereinbart, unverzüglich nach Abschluss des
Übernahmeangebots eine Beendigung der Börsennotierung von MorphoSys
herbeizuführen.
Die Angebotsunterlage des Übernahmeangebots wird gemäß den Bestimmungen des
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch Novartis data42 AG
zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht werden, nachdem die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung genehmigt hat.
Unverzüglich nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden der
Vorstand und der Aufsichtsrat von MorphoSys eine gemeinsame begründete
Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
veröffentlichen. In Übereinstimmung mit den U.S.-amerikanischen
Wertpapiergesetzen werden Novartis data42 AG und Novartis AG die
Angebotsunterlage und ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO und
MorphoSys ein Solicitation/Recommendation Statement mittels Schedule 14D-9
bei der U.S.-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde einreichen.
Verkauf von Tafasitamab an Incyte:
Gemäß dem Kaufvertrag zwischen MorphoSys und Incyte erhält Incyte die
weltweiten Exklusivrechte an Tafasitamab, übernimmt die volle Verantwortung
und deckt alle Kosten für die Entwicklung und Vermarktung für einen
Kaufpreis von US$ 25 Millionen. MorphoSys und Incyte arbeiten bereits seit
2020 gemeinsam an Tafasitamab. Vor dieser Vereinbarung wurde Tafasitamab in
den USA gemeinsam von MorphoSys und Incyte als Monjuvi® (Tafasitamab-cxix)
und außerhalb der USA von Incyte als Minjuvi® vermarktet.
Finanzprognose:
Infolge des Verkaufs von Tafasitamab an Incyte kann die am 30. Januar 2024
veröffentlichte Finanzprognose für das Geschäftsjahr 2024 von MorphoSys
nicht aufrechterhalten werden. MorphoSys wird zu gegebener Zeit eine neue
Finanzprognose veröffentlichen.
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ENDE DER AD-HOC-MITTEILUNG
Ende der Insiderinformation
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind
Monjuvi® ist eine eingetragene Marke der MorphoSys AG (das "Unternehmen").
Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot (das
"Übernahmeangebot") wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachung stellt
weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien des
Unternehmens dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen über
das Übernahmeangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") in der
Angebotsunterlage durch Novartis data42 AG (die "Bieterin") festgelegt,
welche daraufhin bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC")
eingereicht wird. Eine Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Aktien des
Unternehmens werden nur gemäß der Angebotsunterlage abgegeben. Im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wird die Bieterin und Novartis AG ein
Tender Offer Statement mittels Schedule TO bei der SEC einreichen (gemeinsam
mit der Angebotsunterlage, einem Offer to Purchase einschließlich den
Andienungsdokumenten und weiteren damit zusammenhängenden Dokumenten, die
"Unterlagen zum Übernahmeangebot"). Der Vorstand und der Aufsichtsrat des
Unternehmens werden eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abgeben und das
Unternehmen wird eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung zu Schedule 14D-9
bei der SEC einreichen (zusammen mit der gemeinsamen begründeten
Stellungnahme, die "Empfehlungserklärungen"). DEN AKTIONÄREN DES
UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN
ZUM ÜBERNAHMEANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE
EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN,
DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF
DAS ÜBERNAHMEANGEBOT GETROFFEN WIRD. Die Unterlagen zum Übernahmeangebot und
die Empfehlungserklärungen werden gemäß den deutschen und US-amerikanischen
Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre des Unternehmens verteilt. Das Tender
Offer Statement mittels Schedule TO und die
Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werden kostenlos
auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt. Weitere
Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem
Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien und
bestimmter anderer Materialien zum Übernahmeangebot werden auf der Website
des Unternehmens auf Englisch unter
morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter
morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt
oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys
AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49
89 8992 7179 angefordert werden.
Zusätzlich zu dem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumenten
und bestimmter weiterer Unterlagen zum Übernahmeangebot, insbesondere der
Aufforderungs-/Empfehlungserklärung, wird das Unternehmen weitere
Informationen bei der SEC einreichen. Die von dem Unternehmen bei der SEC
eingereichten Unterlagen sind auch bei kommerziellen Dokumentensuchdiensten
und auf der von der SEC unterhaltenen Website unter www.sec.gov kostenlos
erhältlich und können außerdem kostenlos unter der Rubrik "SEC Filings" der
Website des Unternehmens unter www.morphosys.com/en/investors abgerufen
werden.
Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-amerikanisches Recht
kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, beabsichtigen Novartis AG,
die Bieterin und Novartis data42 AG, bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung zu
beantragen, um das Übernahmeangebot in der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Weise durchzuführen.
Die Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre, die außerhalb
Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, kann
weiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahme
des Übernahmeangebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten
wird keine Verantwortung für die Einhaltung solcher in der jeweiligen
Rechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das
Unternehmen, die Bieterin und das Übernahmeangebot, die mit erheblichen
Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den zukunftsgerichteten
Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte "antizipieren", "glauben",
"schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "können", "könnten",
"planen", "vorhersagen", "projizieren", "anpeilen", "anvisieren",
"potenziell", "werden", "würden", "könnten", "sollten", "fortsetzen" und
ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens umfassen Aussagen über die
Fähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Vollzug des
Übernahmeangebots zu erfüllen, Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan
für den Vollzug des Übernahmeangebots, die Pläne, Ziele, Erwartungen und
Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und die
Geschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen geben die
Einschätzung des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder und
beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu
führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und
Liquidität, die Leistung oder Errungenschaften des Unternehmens oder die
Branchenergebnisse erheblich von den historischen oder zukünftigen
Ergebnissen, der Finanzlage und Liquidität, der Leistung oder den
Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum
Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Selbst wenn die Ergebnisse, die
Leistung, die Finanzlage und die Liquidität des Unternehmens sowie die
Entwicklung der Branche, in der es tätig ist, mit solchen
zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, sind sie nicht unbedingt zur
Voraussage für Ergebnisse oder Entwicklungen in künftigen Zeiträumen
geeignet. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass
die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen, die in den
zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, gehören unter anderem:
Unsicherheiten hinsichtlich der im Übernahmeangebot enthaltenen Zeitpunkte;
Unsicherheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre des Unternehmens, die
ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots andienen werden; die
Möglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; die Möglichkeit,
dass verschiedene Bedingungen für das Übernahmeangebot nicht erfüllt werden
oder dass auf sie verzichtet wird, einschließlich der Möglichkeit, dass eine
staatliche Stelle die Genehmigung für den Vollzug des Übernahmeangebots
verbietet, verzögert oder verweigert; die Auswirkungen des Übernahmeangebots
auf die Beziehungen zu Arbeitnehmern, anderen Geschäftspartnern oder
staatlichen Stellen; dass die Bieterin und Novartis AG die potenziellen
Vorteile des Übernahmeangebots nicht realisieren kann; mit dem
Übernahmeangebot verbundene Transaktionskosten; dass die Erwartungen des
Unternehmens unzutreffend sein könnten; die inhärenten Ungewissheiten im
Zusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien und
Produktentwicklungsaktivitäten und behördlichen Zulassungsanforderungen; die
Abhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; die
Einschätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme des
Unternehmens; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den von dem
Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten sind,
einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Form 20-F sowie der
Aufforderungs-/Empfehlungserklärung auf Schedule 14D-9, die von dem
Unternehmen einzureichen ist, und des Tender Offer Statements mittels
Schedule TO und der damit zusammenhängenden Unterlagen zum Übernahmeangebot,
die zu veröffentlichen sind. In Anbetracht dieser Ungewissheiten wird dem
Leser geraten, sich nicht in unangemessener Weise auf solche
zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieser
Mitteilung. Das Unternehmen und die Bieterin lehnen ausdrücklich jede
Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Mitteilung zu
aktualisieren, um sie an geänderte Erwartungen in Bezug auf diese
zukunftsgerichteten Aussagen oder an geänderte Ereignisse, Bedingungen oder
Umstände anzupassen, auf denen solche zukunftsgerichtete Aussagen beruhen
oder welche die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
dargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorisch
vorgeschrieben.
Über MorphoSys
Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs
ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales, kommerziell
ausgerichtetes Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und
Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und
Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in
Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston,
Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.com. Folgen
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Für mehr Informationen kontaktieren Sie bitte:
MorphoSys AG
Dr. Julia Neugebauer
Vice President, Global Investor Relations
Tel: +49 (0)89 / 899 27 179
julia.neugebauer@morphosys.com
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1830697 05.02.2024 CET/CEST
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