Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Telefónica Deutschland Holding AG; Bieter: Telefónica Local Services GmbH
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EQS-WpÜG: Telefónica Local Services GmbH / Angebot zum Erwerb
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Telefónica Deutschland Holding AG;
Bieter: Telefónica Local Services GmbH
07.03.2024 / 08:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG")
in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes ("BörsG")
Bieterin:
Telefónica Local Services GmbH
Adalperostraße 82-86
85737 Ismaning
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 287256
Zielgesellschaft:
Telefónica Deutschland Holding AG
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201055
ISIN: DE000A1J5RX9 / WKN: A1J5RX
Angaben der Bieterin:
Die Telefónica Local Services GmbH (die "Bieterin") hat heute, am 7. März
2024, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs.
2 Satz 3 Nr. 1 BörsG an die Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG
mit Sitz in München, Deutschland ("Telefónica Deutschland") zum Erwerb
sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen auf den
Namen lautenden Stückaktien von Telefónica Deutschland (das
"Delisting-Angebot"),
jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Telefónica
Deutschland in Höhe von EUR 1,00 (ISIN DE000A1J5RX9) (die "Telefónica
Deutschland-Aktien"), abzugeben.
Für jede angediente Telefónica Deutschland-Aktie wird die Bieterin,
vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage enthaltenen endgültigen
Bestimmungen, eine Gegenleistung in Bar in Höhe von EUR 2,35 anbieten. Nach
Überzeugung der Telefónica S.A. und der Bieterin bietet das
Delisting-Angebot allen verbliebenen Telefónica Deutschland-Aktionären eine
weitere Gelegenheit, sich Liquidität zu einem attraktiven Preis zu
verschaffen.
Die Bieterin, eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der
Telefónica S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien, hält derzeit rund 7,86% des
Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Telefónica
Germany Holdings Limited, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Telefónica
S.A., hält unmittelbar rund 69,22% des Grundkapitals und der Stimmrechte von
Telefónica Deutschland. Telefónica S.A. hält unmittelbar rund 17,27% und,
verfügt unmittelbar und mittelbar, über rund 94,35% des Grundkapitals und
der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Die Bieterin hat heute mit
Telefónica S.A. und Telefónica Germany Holdings Limited verbindliche
Vereinbarungen getroffen, in denen sich diese unwiderruflich verpflichten,
das Delisting-Angebot für die von ihnen gehaltenen Telefónica
Deutschland-Aktien nicht anzunehmen. Es wird daher erwartet, dass das
Delisting-Angebot von höchstens bis zu 5,65% der Telefónica
Deutschland-Aktionäre angenommen werden könnte. Die Bieterin und Telefónica
S.A. haben vereinbart, sich bei wesentlichen Entscheidungen, insbesondere
bei der Ausübung der Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen oder ihnen
zugerechneten Telefónica Deutschland-Aktien, eng abzustimmen.
Darüber hinaus hat die Bieterin heute mit Telefónica Deutschland eine
Vereinbarung geschlossen, in der sich Telefónica Deutschland verpflichtet
hat, ein Delisting der Telefónica Deutschland zu unterstützen, indem sie
unter anderem vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den
Widerruf der Zulassung der Telefónica Deutschland-Aktien zum Handel im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 BörsG
beantragt.
Mit dem Delisting wird der Handel der Telefónica Deutschland-Aktien im
regulierten Markt eingestellt, was zu einer weiteren Einschränkung der
Liquidität und der Preisverfügbarkeit für die Telefónica Deutschland-Aktien
ab diesem Zeitpunkt führen und Kursrückgänge zur Folge haben kann. Durch die
Einstellung der Börsennotierung reduzieren sich auch die
Finanzberichterstattungspflichten von Telefónica Deutschland, weil
Telefónica Deutschland nicht mehr verpflichtet sein wird, die
Finanzberichterstattungspflichten einzuhalten, die auf börsennotierte
Unternehmen Anwendung finden.
Wie in der von der Bieterin am 5. Dezember 2023 veröffentlichten
Angebotsunterlage zum Teilerwerbsangebot angekündigt, beabsichtigen die
Bieterin und Telefónica S.A. eine Anpassung der aktuellen Dividendenpolitik
von Telefónica Deutschland über die bereits bestätigte Dividende von EUR
0,18 je Aktie für das Geschäftsjahr 2023 hinaus zu fördern. Die Bieterin und
Telefónica S.A. haben Telefónica Deutschland mitgeteilt, dass sie derzeit
nicht beabsichtigen, Dividendenzahlungen über die bereits bestätigte
Dividende von EUR 0,18 je Aktie für das Geschäftsjahr 2023 hinaus zu
unterstützen. Die Bieterin und die Telefónica S.A. beabsichtigen, die
Dividendenpolitik von Telefónica Deutschland im Laufe der Zeit gemeinsam mit
dem Management-Team von Telefónica Deutschland zu bewerten, wobei weder die
Bieterin noch Telefónica S.A. derzeit die Notwendigkeit sehen, in Zukunft
Dividenden über das gesetzlich vorgeschriebene Minimum hinaus zu zahlen.
Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die
für Ende März/Anfang April erwartet wird. Die Angebotsunterlage wird eine
Annahmefrist von etwa vier Wochen vorsehen (vorbehaltlich gesetzlicher
Verlängerungen). Die Abwicklung des Delisting-Angebots wird unverzüglich
nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen. Das Delisting-Angebot wird
voraussichtlich Ende April/Anfang Mai 2024 abgewickelt. Die Hauptversammlung
von Telefónica Deutschland, die auch über die Ausschüttung der Telefónica
Deutschland Dividende für das Geschäftsjahr 2023 beschließen wird, wird
einige Wochen nach der Abwicklung des Delisting-Angebots stattfinden und
nicht vor Mitte Juni 2024.
Das Delisting-Angebot wird keinen Angebotsbedingungen unterliegen. Die
Bieterin und Telefónica S.A. haben weder die Absicht, einen Beherrschungs-
und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen noch einen Squeeze-Out
durchzuführen.
Das Delisting-Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage, die durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden
muss, festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Angebotsunterlage und weitere
Informationen zum Delisting-Angebot werden im Internet unter
https://www.td-offer.com veröffentlicht.
Wichtige Hinweise:
Diese Bekanntmachung dient Informationszwecken und stellt weder ein Angebot
zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum
Kauf, Verkauf oder zur Andienung von Aktien der Telefónica Deutschland dar.
Die vollständigen Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere
Regelungen hinsichtlich des Delisting-Angebots werden nach Gestattung der
Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor,
in den endgültigen Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von
den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Investoren und Aktionären von Telefónica Deutschland wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Delisting-Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese
veröffentlicht sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Außerdem wird ihnen dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat
einzuholen, um eine individuelle Beurteilung des Angebots zu erhalten.
Das Delisting-Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen
Aktiengesellschaft und wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland für die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmter
anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze durchgeführt. Jeder
Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird,
unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist
in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne
des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG können vor Veröffentlichung der
Angebotsunterlage und/oder während der Laufzeit des Delisting-Angebots
Telefónica Deutschland-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots
über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende
Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern solche Erwerbe oder
Erwerbsvereinbarungen im Einklang mit den anwendbaren deutschen
Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, und den anwendbaren Vorschriften
des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erfolgen. Diese Käufe können an
der Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten
Bedingungen getätigt werden. Informationen über entsprechende Erwerbe oder
Erwerbsvereinbarungen werden, (i) wenn sie vor der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage abgeschlossen oder vollzogen werden, in der
Angebotsunterlage und (ii) wenn sie während der Annahmefrist des Angebots
abgeschlossen oder vollzogen werden, gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht.
Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen
englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter
https://www.td-offer.com veröffentlicht. Alle Informationen über solche
Erwerbe oder Vereinbarungen, die in Deutschland veröffentlicht werden,
werden auch aus den Vereinigten Staaten öffentlich zugänglich sein.
7. März 2024
Telefónica Local Services GmbH
Ende der WpÜG-Mitteilung
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Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1853219 07.03.2024 CET/CEST
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