EQS-News: Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys empfehlen Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots durch Novartis (deutsch)
Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys empfehlen Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots durch Novartis
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Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys empfehlen Annahme des öffentlichen
Übernahmeangebots durch Novartis
11.04.2024 / 14:38 CET/CEST
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Pressemitteilung
Planegg/München, Deutschland, 11. April 2024
Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys empfehlen Annahme des öffentlichen
Übernahmeangebots durch Novartis
Novartis bietet EUR 68,00 pro Aktie in bar, was einem Eigenkapitalwert von
insgesamt EUR 2,7 Milliarden entspricht
Aktionäre profitieren von einer attraktiven Prämie von 94 % und 142 % auf
den volumengewichteten Durchschnittskurs des letzten Monats bzw. der letzten
drei Monate bis zum 25. Januar 2024
Annahmefrist hat begonnen und endet am 13. Mai 2024 um 24:00 Uhr MEZ
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR)
haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebot der Novartis BidCo AG, einer
hundertprozentigen indirekten Tochtergesellschaft der Novartis AG (im
Folgenden gemeinsam als "Novartis" bezeichnet), abgegeben. Darin empfehlen
sie den Aktionärinnen und Aktionären, das Angebot anzunehmen und ihre
MorphoSys-Aktien anzudienen. Novartis bietet den Aktionärinnen und
Aktionären von MorphoSys EUR 68,00 je Aktie in bar an, was einem
Eigenkapitalwert von insgesamt EUR 2,7 Milliarden gleichkommt
("Übernahmeangebot"). Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 94 % und
142 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs des letzten Monats bzw.
der letzten drei Monate zum unbeeinflussten Schlusskurs am 25. Januar 2024.
"Die vorgeschlagene Übernahme durch Novartis ist im besten Interesse von
MorphoSys, unseren Aktionärinnen und Aktionären und von Krebspatientinnen
und -patienten weltweit. Damit können die Vermarktung und die
Entwicklungsmöglichkeiten unserer vielversprechenden Onkologie-Pipeline
beschleunigt werden", sagte Dr. Jean-Paul Kress, Vorstandsvorsitzender von
MorphoSys. "Mit dem Angebot von Novartis können die MorphoSys-Aktionärinnen
und Aktionäre erheblichen Wert im Voraus und mit Sicherheit generieren. Nach
eingehender Prüfung der Angebotsunterlage sind wir einstimmig zu dem
Ergebnis gekommen, dass das Angebot, einschließlich des Angebotspreises,
hoch attraktiv und angemessen ist. Wir empfehlen unseren Aktionärinnen und
Aktionären, dieses Angebot anzunehmen."
Gemäß § 27 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
haben Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys die Angebotsunterlage mit
Unterstützung ihrer Finanz- und Rechtsberater sorgfältig geprüft und dabei
die verschiedenen Interessengruppen sowie mögliche Alternativstrategien
berücksichtigt. Die Annahmefrist hat mit der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage am 11. April 2024 begonnen und endet am 13. Mai 2024 um
24:00 Uhr MEZ und 18:00 Uhr EDT (ebenfalls am 13. Mai 2024).
MorphoSys und Novartis gehen weiterhin davon aus, dass das Closing des
Übernahmeangebots in der ersten Hälfte des Jahres 2024 erfolgen wird. Das
Übernahmeangebot erfordert eine Mindestannahmeschwelle von 65 % des
Aktienkapitals von MorphoSys sowie weitere übliche Vollzugsbedingungen. Alle
erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen für die geplante Übernahme
wurden bereits erteilt. MorphoSys und Novartis haben vereinbart, die
Börsennotierung der MorphoSys-Aktien in Deutschland und in den USA
unverzüglich nach dem Vollzug des Übernahmeangebots zu beenden.
Die Angebotsunterlage kann auf der Website von Novartis unter
https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition#tabdeutsch-222551
eingesehen werden.
Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats von
MorphoSys sowie weitere relevante Informationen für die Aktionärinnen und
Aktionäre sind auf der Website von MorphoSys unter
https://www.morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer verfügbar.
Eine von Novartis eingerichtete Hotline für Aktionärinnen und Aktionäre für
Fragen zum Übernahmeangebot ist montags bis freitags von 9.00 Uhr bis 18.00
Uhr MEZ unter der Telefonnummer +49 89 3803 8187 (für Anrufer aus
Deutschland) und +44 20 3005 6716 (für Anrufer aus dem Ausland) erreichbar.
Darüber hinaus steht ADS-Inhaberinnen und -inhabern eine von Novartis
eingerichtete Hotline für Fragen zum Übernahmeangebot von montags bis
freitags zwischen 9.00 Uhr und 23.00 Uhr EDT und samstags zwischen 12.00 Uhr
und 18.00 Uhr EDT unter +1 (866) 356-7344 (für Anrufer aus den USA) und +1
(781) 236-4704 (für Anrufer von außerhalb der USA) zur Verfügung.
Über MorphoSys
Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs
ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales, kommerziell
ausgerichtetes Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und
Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und
Patientinnen und Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen
Hauptsitz in Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von
Boston, Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.com.
Folgen Sie uns auf Twitter at X und LinkedIn.
Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum
Verkauf von Aktien der MorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Nach Gestattung
der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") hat Novartis BidCo AG (vormals:
Novartis data42 AG) (die "Bieterin") eine Angebotsunterlage mit den
endgültigen Bestimmungen für das Angebot zum Erwerb sämtlicher auf den
Inhaber lautenden Stückaktien, einschließlich sämtlicher durch American
Depositary Shares repräsentierten, auf den Inhaber lautenden Stückaktien des
Unternehmens zu einem Angebotspreis von EUR 68,00 je Aktie in bar (das
"Übernahmeangebot") veröffentlicht. Die Bieterin und Novartis AG haben
außerdem ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO, welches die
Angebotsunterlage, die Andienungsdokumente und weitere damit
zusammenhängende Dokumente beinhaltet, bei der U.S. Securities and Exchange
Commission (der "SEC") eingereicht (gemeinsam die "Unterlagen zum
Übernahmeangebot"). Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach Maßgabe
der Unterlagen zum Übernahmeangebot abgegeben, die die vollständigen
Angebotsbestimmungen enthalten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat des
Unternehmens haben eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abgegeben und das
Unternehmen hat eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung zu Schedule 14D-9
bei der SEC eingereicht (zusammen mit der gemeinsamen begründeten
Stellungnahme, die "Empfehlungserklärungen"). DEN AKTIONÄREN DES
UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN
ZUM ÜBERNAHMEANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE
EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN SOWIE WEITERE BEI DER SEC EINGEREICHTE DOKUMENTE ZU
LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE SORGFÄLTIG GELESEN
WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DAS ÜBERNAHMEANGEBOT
GETROFFEN WIRD. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO und die
Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 stehen kostenlos
auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung. Weitere Exemplare
können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem Unternehmen
angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien und bestimmter
anderer Materialien zum Übernahmeangebot stehen auf der Website des
Unternehmens auf Englisch unter
morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter
morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung oder können
durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys AG,
Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49 89
8992 7179 angefordert werden.
Zusätzlich zu den Unterlagen zum Übernahmeangebot und den
Empfehlungserklärungen reicht das Unternehmen weitere Informationen bei der
SEC ein. Die von dem Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen sind
auch bei kommerziellen Dokumentensuchdiensten und auf der von der SEC
unterhaltenen Website unter www.sec.gov kostenlos erhältlich und können
außerdem kostenlos unter der Rubrik "SEC Filings" der Website des
Unternehmens unter www.morphosys.com/en/investors abgerufen werden.
Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-amerikanisches Recht
kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, haben Novartis AG und die
Bieterin von der SEC eine Ausnahmegenehmigung erhalten, um das
Übernahmeangebot in der in den Unterlagen zum Übernahmeangebot beschriebenen
Weise durchzuführen.
Die Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre, die außerhalb
Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, kann
weiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahme
des Übernahmeangebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten
wird keine Verantwortung für die Einhaltung solcher in der jeweiligen
Rechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das
Unternehmen, die Bieterin und das Übernahmeangebot, die mit erheblichen
Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den zukunftsgerichteten
Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte "antizipieren", "glauben",
"schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "können", "könnten",
"planen", "vorhersagen", "projizieren", "anpeilen", "anvisieren",
"potenziell", "werden", "würden", "könnten", "sollten", "fortsetzen" und
ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens umfassen Aussagen über die
Fähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Vollzug des
Übernahmeangebots zu erfüllen, Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan
für den Vollzug des Übernahmeangebots, die Pläne, Ziele, Erwartungen und
Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und die
Geschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen geben die
Einschätzung des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder und
beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu
führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und
Liquidität, die Leistung oder Errungenschaften des Unternehmens oder die
Branchenergebnisse erheblich von den historischen oder zukünftigen
Ergebnissen, der Finanzlage und Liquidität, der Leistung oder den
Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum
Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Selbst wenn die Ergebnisse, die
Leistung, die Finanzlage und die Liquidität des Unternehmens sowie die
Entwicklung der Branche, in der es tätig ist, mit solchen
zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, sind sie nicht unbedingt zur
Voraussage für Ergebnisse oder Entwicklungen in künftigen Zeiträumen
geeignet. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass
die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen, die in den
zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, gehören unter anderem:
Unsicherheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre des Unternehmens, die
ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots andienen werden; die
Möglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; die Möglichkeit,
dass verschiedene Bedingungen für das Übernahmeangebot nicht erfüllt werden
oder dass auf sie verzichtet wird; die Auswirkungen des Übernahmeangebots
auf die Beziehungen zu Arbeitnehmern, anderen Geschäftspartnern oder
staatlichen Stellen; dass die Bieterin und Novartis AG die potenziellen
Vorteile des Übernahmeangebots nicht realisieren kann; mit dem
Übernahmeangebot verbundene Transaktionskosten; dass die Erwartungen des
Unternehmens unzutreffend sein könnten; die inhärenten Ungewissheiten im
Zusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien und
Produktentwicklungsaktivitäten und behördlichen Zulassungsanforderungen; die
Abhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; die
Einschätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme des
Unternehmens; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den von dem
Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten sind,
einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Form 20-F sowie der
Aufforderungs-/Empfehlungserklärung auf Schedule 14D-9, die von dem
Unternehmen eingereicht wurden, und des Tender Offer Statements mittels
Schedule TO und der damit zusammenhängenden Unterlagen zum Übernahmeangebot,
die von der Bieterin und Novartis AG eingereicht wurden. In Anbetracht
dieser Ungewissheiten wird dem Leser geraten, sich nicht in unangemessener
Weise auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese
zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der
Veröffentlichung dieser Mitteilung. Das Unternehmen und die Bieterin lehnen
ausdrücklich jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser
Mitteilung zu aktualisieren, um sie an geänderte Erwartungen in Bezug auf
diese zukunftsgerichteten Aussagen oder an geänderte Ereignisse, Bedingungen
oder Umstände anzupassen, auf denen solche zukunftsgerichtete Aussagen
beruhen oder welche die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
dargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorisch
vorgeschrieben.
Für mehr Informationen kontaktieren Sie bitte:
Medienkontakte: Thomas Biegi Investorenkontakte: Dr. Julia
Senior Vice President, Neugebauer Vice President, Global
Corporate Affairs Tel.: +49 Investor Relations Tel: +49 (0)89 /
(0)89 / 899 27 26079 899 27 179
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