EQS-Adhoc: 123fahrschule SE: Sachkapitalerhöhung um 92.000 Aktien gegen Einbringung einer Forderung (deutsch)

123fahrschule SE: Sachkapitalerhöhung um 92.000 Aktien gegen Einbringung einer Forderung

^
EQS-Ad-hoc: 123fahrschule SE / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme/Vereinbarung
123fahrschule SE: Sachkapitalerhöhung um 92.000 Aktien gegen Einbringung
einer Forderung

24.05.2024 / 09:25 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER
INDIREKT, IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA,
KANA-DA, AUSTRALIEN ODER JAPAN SOWIE JEGLICHEN ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN
DENEN DIE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE RECHTSWIDRIG IST. ES
GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN HINWEIS AM
ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG.

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014

* Sachkapitalerhöhung um 92.000 Aktien gegen Einbringung einer Forderung
der KlickVentures GmbH gegen die 123fahrschule Holding GmbH in Höhe von
EUR 460.000,00 im Zusammenhang mit dem Erwerb der FahrerWerk GmbH in die
123fahrschule SE.

* Rechnerischer Ausgabebetrag beträgt EUR 5,00 je auszugebender neuer
Aktie

* Lock-Up-Vereinbarung bis 31.12.2025

Köln/Frankfurt am Main, 24. Mai 2024 - Der Vorstand der 123fahrschule SE
(ISIN: DE000A2P4HL9; Ticker-Symbol: 123F) hat heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 4.875.560,00 um EUR 92.000,00 auf EUR 4.967.560,00
durch Ausgabe von 92.000 Aktien zum rechnerischen Ausgabepreis von EUR 5,00
je auszugebender Aktie gegen Sacheinlage zu erhöhen. Gegenstand der
Sacheinlage ist eine Forderung der KlickVentures GmbH gegen die
123fahrschule Holding GmbH in Höhe von EUR 460.000,00. Diese Forderung der
KlickVentures GmbH entspricht 50 % des zweiten gemäß Kaufvertrag zu
zahlenden variablen Kaufpreises (Earn-out) im Rahmen des Erwerbs der
FahrerWerk GmbH durch die 123fahrschule Holding GmbH. Die Restforderung aus
dem variablen Kaufpreis in Höhe von EUR 460.000,00 unterliegt einer die
Liquidität der Gesellschaft schonenden langfristigen Stundungs- und
Tilgungsvereinbarung mit der KlickVentures GmbH. Für die auszugebenden
Aktien wird die KlickVentures GmbH mit der Gesellschaft eine
Lock-Up-Vereinbarung mit einer Laufzeit bis 31.12.2025 abschließen.

Die Gesellschaft war dem Kaufvertrag in Bezug auf die FahrerWerk GmbH auf
Seiten der 123fahrschule Holding GmbH beigetreten, der die Zahlung des
Kaufpreises in Aktien als Option bereits vorsah. Der erste variable
Kaufpreis wurde im Mai 2023 ebenfalls teilweise in Aktien der 123fahrschule
SE beglichen. Der sich aus der Höhe der Forderung und der Anzahl der
auszugebenden Aktien ergebende rechnerische Ausgabepreis von EUR 5,00 je
auszugebender Aktie wurde nach pflichtgemäßer Prüfung durch den Vorstand und
eigenen Erwägungen des Aufsichtsrats festgelegt. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird ausgeschlossen.

Die Kapitalerhöhung steht noch unter dem Vorbehalt der Eintragung des von
der Hauptversammlung am 16. April 2024 beschlossenen Genehmigten Kapitals
2024 in das Handelsregister. Die Sachkapitalerhöhung soll zeitnah nach der
Eintragung in das Handelsregister umgesetzt werden.

Kontakt:

123fahrschule SE

Ihr Ansprechpartner: Boris Polenske

Tel: 0221-177357-60 | ir@123fahrschule.de | www.123fahrschule.de

Mehr Infos unter: www.123fahrschule.de

Wichtiger Hinweis

Dieses Dokument und die hierin enthaltenen Informationen dienen nur zu
Informationszwecken und stellen keinen Prospekt oder ein Angebot zum Verkauf
oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren
der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten von Amerika ("USA") oder in
einer anderen Rechtsordnung dar. Diese Veröffentlichung darf nicht in den
USA, Australien, Kanada oder Japan verbreitet, veröffentlicht oder
weitergeben werden. Die Wertpapiere der Gesellschaft dürfen in den USA ohne
Registrierung oder Befreiung von der Registrierung nach dem
US-amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung
(der "Securities Act") weder angeboten noch verkauft werden. Die Wertpapiere
der Gesellschaft wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act oder den
geltenden Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada oder Japan registriert.

Die Verbreitung dieser Mitteilung kann in bestimmten Rechtsordnungen
gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die in den Besitz von
Dokumenten oder anderen Informationen gelangen, auf die hierin Bezug
genommen wird, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und
diese einhalten. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen
Verstoß gegen die Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Ãœber die 123fahrschule SE

Die 123fahrschule SE (ISIN: DE000A2P4HL9, Ticker-Symbol: 123F) ist eine im
Jahr 2016 unter dem Namen 123fahrschule Holding GmbH gegründete, digital
getriebene Fahrschulkette mit Fokus auf E-Learning. Die 123fahrschule SE hat
sich auf die digitale Erweiterung der klassischen Führerscheinausbildung des
deutschen Fahrschulmarktes spezialisiert. Die Kernkompetenz des Unternehmens
liegt auf der digital unterstützten Ausbildung von Privatpersonen für die
Führerscheinklasse im B-Segment. Mit bundesweit mehr als 50 Standorten ist
die 123fahrschule bereits heute die größte Fahrschulkette im B-Segment und
plant die weitere Expansion auf bis zu 200 Standorte in den nächsten Jahren.

Ende der Insiderinformation

---------------------------------------------------------------------------

24.05.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch
Unternehmen: 123fahrschule SE
Klopstockstr. 1
50968 Köln
Deutschland
Telefon: 0221-177357-0
E-Mail: ir@123fahrschule.de
Internet: www.123fahrschule.de
ISIN: DE000A2P4HL9
WKN: A2P4HL
Börsen: Freiverkehr in Düsseldorf
EQS News ID: 1910259

Ende der Mitteilung EQS News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1910259 24.05.2024 CET/CEST

°