GNW-Adhoc: Merus N.V. gibt geplantes öffentliches Angebot von Stammaktien bekannt

^UTRECHT, Niederlande und CAMBRIDGE, Mass., May 30, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) --
Merus N.V. (Nasdaq: MRUS) (?Merus", das ?Unternehmen", ?wir" oder ?unser"), ein
in der klinischen Phase tätiges Onkologieunternehmen, das innovative
multispezifische Antikörper in voller Länge (Biclonics(®) und Triclonics(®))
entwickelt, hat heute den Beginn eines geplanten, von Konsortialbanken
garantierten öffentlichen Angebots seiner Stammaktien in Höhe von 300.000.000
USD (die ?Angebotsaktien") bekanntgegeben. Alle Stammaktien werden von Merus
angeboten. Darüber hinaus plant Merus, den Konsortialbanken eine 30-tägige
Option zum Kauf von bis zu weiteren 15 % der Angebotsaktien (die ?Optionsaktien"
und zusammen mit den Angebotsaktien die ?Aktien") einzuräumen. Das Angebot ist
den Marktbedingungen und sonstigen Abschlussbedingungen unterworfen und es kann
nicht garantiert werden, ob oder wann das Angebot abgeschlossen, welchen Umfang
es tatsächlich haben und zu welchen Bedingungen es erfolgen wird.
Merus beabsichtigt derzeit, den Nettoerlös aus dem Angebot zusammen mit seinen
vorhandenen Barmitteln, Barmitteläquivalenten und handelbaren Wertpapieren zu
verwenden, um die klinische Entwicklung seiner Produktkandidaten voranzutreiben,
die präklinische Forschung und Technologieentwicklung voranzutreiben, sowie für
Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke.
Jefferies, BofA Securities, Leerink Partners, Guggenheim Securities und BMO
Capital Markets fungieren gemeinsam als Konsortialführer für das Angebot. Van
Lanschot Kempen fungiert als Lead Manager für das Angebot.
Das Angebot erfolgt im Rahmen eines Shelf Registration Statement auf Formular S-
3, das am 28. Februar 2024 bei der Securities and Exchange Commission (?SEC")
eingereicht wurde und mit der Einreichung wirksam wurde. Das Angebot erfolgt
ausschließlich mittels eines schriftlichen Prospekts und einer
Prospektergänzung, die Teil der Registrierungserklärung sind und, worauf
vorsorglich hingewiesen wird, (i) keinen ?Prospekt" im Sinne der Verordnung (EU)
2017/1129 (die ?Prospektverordnung") darstellen und nicht von einer zuständigen
Behörde in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (der ?EWR")
geprüft wurden und (ii) keinen ?Prospekt" im Sinne der Prospektverordnung als
Teil des inländischen Rechts im Vereinigten Königreich kraft des European Union
(Withdrawal) Act 2018 (die ?britische Prospektverordnung") darstellen und nicht
von der Financial Conduct Authority im Vereinigten Königreich geprüft wurden.
Ein vorläufiger Prospektnachtrag und ein begleitender Prospekt für das Angebot
werden bei der SEC eingereicht und werden auf der Website der SEC unter
www.sec.gov verfügbar sein. Exemplare des vorläufigen Prospektnachtrags und des
begleitenden Prospekts für das Angebot können, sobald verfügbar, bei Jefferies
LLC, zu Händen: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, New
York, NY 10022, USA, telefonisch unter +1 (877) 821-7388 oder per E-Mail unter
Prospectus_Department@Jefferies.com; BofA Securities NC1-0220-02-25, zu Händen:
Prospectus Department, 201 North Tryon Street, Charlotte, NC 28255-0001, USA,
oder per E-Mail an dg.prospectus_requests@bofa.com
(mailto:dg.prospectus_requests@bofa.com) Leerink Partners LLC, zu Händen:
Syndicate Department, 53 State Street, 40th Floor, Boston, MA 02109, USA,
telefonisch unter +1 (800) 808-7525, Durchwahl 6105, oder per E-Mail
an syndicate@leerink.com; Guggenheim Securities, LLC, zu Händen: Equity
Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8th Floor, New York, NY 10017, USA,
telefonisch unter +1 (212) 518-9544, oder per E-Mail
an GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com; oder BMO Capital Markets
Corp., zu Händen: Equity Syndicate Department, 151 W 42nd Street, 32nd Floor,
New York, NY 10036, USA, telefonisch unter +1 (800) 414-3627 oder per E-Mail
an bmoprospectus@bmo.com.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots für diese Wertpapiere dar, noch dürfen diese
Wertpapiere in einem Staat oder einer Rechtsordnung verkauft werden, in der
solch ein Angebot, eine Aufforderung oder ein Verkauf vor der Registrierung oder
Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung
ungesetzlich wäre.
Bei dieser Pressemitteilung handelt es sich um Werbung und nicht um einen
Prospekt im Sinne der Prospektverordnung oder der Prospektverordnung des
Vereinigten Königreichs.
EWR:
In jedem Mitgliedstaat des EWR (jeweils ein ?relevanter Staat") wurden oder
werden im Rahmen des Angebots keine Aktien öffentlich angeboten, bevor nicht ein
Prospekt für die Aktien veröffentlicht wurde, der von der zuständigen Behörde in
diesem relevanten Staat gebilligt oder gegebenenfalls in einem anderen
relevanten Staat gebilligt und der zuständigen Behörde in diesem relevanten
Staat notifiziert wurde, jeweils in Übereinstimmung mit der Prospektverordnung,
mit der Ausnahme, dass die Aktien in diesem relevanten Staat jederzeit
öffentlich angeboten werden können:
* jeder juristischen Person, die ein ?qualifizierter Anleger" im Sinne von
Artikel 2 der Prospektverordnung ist;
* weniger als 150 natürlichen oder juristischen Personen (ausgenommen
qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung), sofern
die vorherige Zustimmung der Vertreter für ein solches Angebot eingeholt
wird; und
* unter allen anderen Umständen, die unter Artikel 1 Absatz 4 der
Prospektverordnung fallen,
vorausgesetzt, dass weder wir noch eine der Konsortialbanken bei einem solchen
Angebot der Aktien verpflichtet sind, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der
Prospektverordnung zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der
Prospektverordnung zu ergänzen. Jede Person, die erstmalig Aktien erwirbt oder
der ein Angebot unterbreitet wird, gilt uns und den Konsortialbanken gegenüber
als zugesichert, garantiert, anerkannt und zugestimmt habend, dass sie ein
?qualifizierter Anleger" im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung ist.
Für die Zwecke des Vorstehenden bedeutet der Ausdruck ?öffentliches Angebot" in
Bezug auf die Aktien in einem relevanten Staat die Übermittlung ausreichender
Informationen über die Bedingungen des Angebots und die anzubietenden Aktien in
beliebiger Form und auf beliebigem Wege, um einen Anleger in die Lage zu
versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung von Aktien zu entscheiden, und
der Ausdruck ?Prospektverordnung" bedeutet die Verordnung (EU) 2017/1129.
Vereinigtes Königreich:
Vor der Veröffentlichung eines von der britischen Finanzaufsichtsbehörde
(Financial Conduct Authority) genehmigten Verkaufsprospekts für die Aktien
wurden und werden keine Aktien im Rahmen dieses Angebots im Vereinigten
Königreich öffentlich angeboten, jedoch können die Aktien im Vereinigten
Königreich jederzeit öffentlich angeboten werden:
a. einer juristischen Person, bei der es sich um einen qualifizierten Anleger
im Sinne von Artikel 2 der britischen Prospektverordnung handelt;
b. weniger als 150 natürlichen oder juristischen Personen (bei denen es sich
nicht um qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der britischen
Prospektverordnung handelt), vorbehaltlich der Einholung der Einwilligung
der Vertreter für ein solches Angebot; und
c. unter allen anderen Umständen, die unter Abschnitt 86 des Financial Services
and Markets Act 2000 (der ?FSMA") fallen,
vorausgesetzt, dass weder wir noch eine der Konsortialbanken bei einem solchen
Angebot der Anteile verpflichtet sind, einen Prospekt gemäß Abschnitt 85 des
FSMA oder Artikel 3 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs zu
veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der Prospektverordnung des
Vereinigten Königreichs zu ergänzen. Jede Person im Vereinigten Königreich, die
erstmalig Aktien erwirbt oder der ein Angebot unterbreitet wird, gilt uns und
den Konsortialbanken gegenüber als zugesichert, garantiert, anerkannt und
zugestimmt habend, dass sie ein ?qualifizierter Anleger" im Sinne der
Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs ist.
Für die Zwecke dieser Regelung bedeutet der Ausdruck ?öffentliches Angebot" in
Bezug auf die Aktien im Vereinigten Königreich die Übermittlung ausreichender
Informationen über die Bedingungen des Angebots und die anzubietenden Aktien in
beliebiger Form und auf beliebigem Wege, um einen Anleger in die Lage zu
versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung von Anteilen zu entscheiden.
Darüber hinaus steht die Transaktion, auf die sich diese Pressemitteilung
bezieht, im Vereinigten Königreich nur Personen zur Verfügung, die
?qualifizierte Anleger" (gemäß der Definition in der Prospektverordnung des
Vereinigten Königreichs) sind, (i) die über berufliche Erfahrung in Bezug auf
Anlagen verfügen, die unter Artikel 19(5) der FSMA (Financial Promotion) Order
2005 in der geänderten Fassung (die ?Verordnung") fallen, und/oder (ii) bei
denen es sich um vermögende Personen (oder Personen, denen der Prospekt auf
andere Weise rechtmäßig übermittelt werden kann) handelt, die unter Artikel 49
(2) (a) bis (d) der Verordnung fallen (alle diese Personen werden zusammen als
?relevante Personen" bezeichnet). Im Vereinigten Königreich sind die hierin
genannten Wertpapiere nur für relevante Personen verfügbar, und jede
Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder
zum anderweitigen Erwerb dieser Wertpapiere wird nur mit relevanten Personen
getroffen. Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine relevante Person
ist, sollte nicht auf der Grundlage dieser Mitteilung oder ihres Inhalts handeln
oder sich darauf verlassen.
Über Merus N.V.
Merus ist ein im klinischen Stadium tätiges Onkologieunternehmen, das innovative
humane bispezifische und trispezifische Antikörpertherapeutika in voller Länge
entwickelt, die als Multiclonics(®) bezeichnet werden. Multiclonics(®) werden
nach Industriestandardverfahren hergestellt und haben in präklinischen und
klinischen Studien mehrere der gleichen Eigenschaften wie herkömmliche humane
monoklonale Antikörper, z. B. eine lange Halbwertszeit und eine geringe
Immunogenität.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private
Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995. Alle in dieser
Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen
beziehen, sollten als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden,
einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Aussagen bezüglich des Abschlusses
und des Zeitpunkts des geplanten Angebots, der Erwartungen hinsichtlich der
Gewährung einer 30-tägigen Option für den Kauf zusätzlicher Stammaktien durch
die Konsortialbanken und der beabsichtigten Verwendung von Nettoerlösen aus dem
Angebot. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den derzeitigen
Erwartungen der Geschäftsleitung. Sie sind weder Versprechen noch Garantien und
unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen
wichtigen Faktoren, die dazu führen können, dass unsere tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge erheblich von den zukünftigen Ergebnissen,
Entwicklungen oder Erfolgen abweichen, die durch die zukunftsgerichteten
Aussagen ausgedrückt oder impliziert wurden. Hierzu gehören u. a.: unser Bedarf
an zusätzlichen finanziellen Mitteln, die ggf. nicht verfügbar sind, sodass wir
unsere Geschäfte einschränken oder Rechte an unseren Technologien oder an
Biclonics(®), Triclonics(®) und multispezifischen Antikörperkandidaten abtreten
müssen; potenzielle Verzögerungen beim Erhalt der gesetzlichen Zulassung, die
sich auf die Vermarktung unserer Produktkandidaten und die Erwirtschaftung von
Umsätzen/Gewinnen auswirken; das langwierige und teure Verfahren zur Entwicklung
klinischer Arzneimittel mit ungewissem Ausgang; die Unvorhersehbarkeit unserer
in der vorklinischen Phase durchgeführten Bemühungen, marktfähige Arzneimittel
zu entwickeln; mögliche Verzögerungen bei der Aufnahme von Patienten, was den
Erhalt der benötigten gesetzlichen Zulassungen negativ beeinflussen könnte;
unsere Abhängigkeit von Dritten bei der Durchführung unserer klinischen Studien
und die nicht zufriedenstellende Leistungsfähigkeit dieser Dritten; Auswirkungen
der globalen Instabilität infolge des Russland-Ukraine-Kriegs und des Kriegs im
Nahen Osten; dass wir im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. keine geeigneten
Biclonics(®) oder bispezifischen Antikörperkandidaten identifizieren oder dass
die Leistungsfähigkeit im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. nicht
zufriedenstellend ist; unsere Abhängigkeit von Dritten hinsichtlich der
Produktion unserer Produktkandidaten, die unsere Entwicklungs- und
Vertriebsbemühungen ggf. verzögert, verhindert oder beeinträchtigt; Schutz
unserer proprietären Technologie; unsere Patente werden möglicherweise für
ungültig oder nicht durchsetzbar befunden, von Mitbewerbern umgangen, und unsere
Patentanträge werden möglicherweise für nicht die Vorschriften und Verordnungen
der Patentierbarkeit erfüllend befunden; es gelingt uns möglicherweise nicht,
bestehende und potenzielle Gerichtsverfahren wegen Verletzung des geistigen
Eigentums Dritter zu gewinnen; unsere eingetragenen oder nicht eingetragenen
Marken oder Handelsnamen werden möglicherweise angefochten, verletzt, umgangen
oder für generisch erklärt oder als gegen andere Marken verstoßend erachtet.
Diese und andere wichtige Faktoren, die unter der Überschrift ?Risikofaktoren"
in unserem Quartalsbericht auf Formblatt 10-Q für das Quartal zum 31. März
2024, der am 8. Mai 2024 bei der Securities and Exchange Commission (SEC)
eingereicht wurde, sowie in unseren anderen bei der SEC eingereichten Berichten
erörtert werden, könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse
erheblich von den in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten
Aussagen abweichen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen geben die Einschätzungen
des Managements zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung
wieder. Wir sind berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, diese
zukunftsgerichteten Aussagen zu einem bestimmten Zeitpunkt ggf. zu
aktualisieren, und lehnen jedwede Verpflichtung dazu ab, auch wenn sich unsere
Ansichten aufgrund zukünftiger Ereignisse ändern, es sei denn, dies ist durch
das geltende Gesetz vorgeschrieben. Die Leser werden darauf hingewiesen, sich
nicht über Gebühr auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da diese
nur für den Zeitpunkt dieser Pressemitteilung gelten.
Multiclonics(®), Biclonics(®) und Triclonics(®) sind eingetragene Marken von
Merus N.V.
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