Befreiung / Zielgesellschaft: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft; Bieter: Robin Brühmüller, TV-Office H.H. Thiele

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EQS-WpÜG: Robin Brühmüller, TV-Office H.H. Thiele / Befreiung
Befreiung / Zielgesellschaft: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft; Bieter: Robin
Brühmüller, TV-Office H.H. Thiele

20.06.2024 / 22:05 CET/CEST
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Robin Brühmüller

Deutschland

Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe

des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 27.
Mai 2024

über

die Befreiung nach § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs.
1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG

in Bezug auf die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft, München

Mit Bescheid vom 27. Mai 2024 hat die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht auf den Antrag

von Herrn Robin Brühmüller (nachfolgend "Antragsteller")

den Antragsteller gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten befreit, nach §
35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung an der Knorr-Bremse
Aktiengesellschaft mit Sitz in München, zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2
Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine
Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14
Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

Der Tenor des Bescheids der BaFin lautet wie folgt:

1. Der Antragsteller wird für den Kontrollerwerb über die Knorr-Bremse
Aktiengesellschaft, München, im Zusammenhang mit der vom Antragsteller
am 17.05.2021 übernommenen Testamentsvollstreckung über den Nachlass von
Herrn Heinz-Herrmann Thiele, gemäß § 37 Abs. 1 Var. 1, Abs. 2 WpÜG
i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-AngebotsVO von den Verpflichtungen befreit,
gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die
Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zu veröffentlichen, gemäß § 35 Abs. 2
Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine
Angebotsunterlage zu übermitteln und diese gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1
i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.

2. Die Befreiung endet mit der Beendigung der Tätigkeit des Antragstellers
als Testamentsvollstrecker über den Nachlass von Herrn Heinz-Herrmann
Thiele.

3. Für die positive Entscheidung über den Befreiungsantrag ist vom
Antragsteller eine Gebühr zu entrichten.

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf den folgenden Gründen:

A.

I. Zielgesellschaft

Zielgesellschaft ist die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft mit Sitz in
München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der
Handelsregisternummer HRB 42031 (folgend "Zielgesellschaft").

Das Grundkapital der Zielgesellschaft betrug zum 26.03.2021 EUR
161.200.000,00, eingeteilt in 161.200.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, die unter der ISIN DE000KBX1006 zum Handel im regulierten Markt
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind.

II. Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft

95.097.851 Aktien (entsprechend ca. 58,99 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte) der Zielgesellschaft werden zum Zeitpunkt der Antragstellung
unmittelbar gehalten von der KB Holding GmbH mit Sitz in Grünwald,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der
Handelsregisternummer HRB 122175 (folgend "KB Holding").

Sämtliche Geschäftsanteile der KB Holding werden gehalten von der TIB
Vermögens- und Beteiligungsholding GmbH mit Sitz in Grünwald, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB
200367 (folgend "TIB").

An der TIB sind zum Zeitpunkt der Antragstellung [die Alleinerbin von
Heinz-Hermann Thiele (folgend "Erbin")] mit Geschäftsanteilen im
Gesamtnennbetrag von EUR 193.040,00 (entsprechend ca. 19,3 % des
Stammkapitals) und die Stella Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in
Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der
Handelsregisternummer HRB 118793 (folgend "Stella") mit Geschäftsanteilen im
Gesamtnennbetrag von EUR 806.960,00 (entsprechend ca. 80,7 % des
Stammkapitals) beteiligt.

An der Stella sind zum Zeitpunkt der Antragstellung die [Erbin] mit einem
Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 434.325.400,00 (entsprechend ca.
63,405 % des Stammkapitals) [.] beteiligt.

Die von der [Erbin] gehaltenen Geschäftsanteile an der TIB und der Stella
wurden bis zu seinem Tod am 23.02.2021 von Herrn Heinz-Herrmann Thiele
gehalten. [Die Erbin] wurde mit notariellem Testament vom 07.06.2018 von
[dem] am 23.02.2021 verstorbenen [.] Heinz-Herrmann Thiele als Alleinerbin
eingesetzt. Zugleich wurde testamentarisch von Todes wegen eine
Familienstiftung errichtet. Über den Nachlass wurde vom Erblasser
Testamentsvollstreckung für die Dauer von maximal fünf (5) Jahren
angeordnet. Das Testament wurde vom Nachlassgericht am 16.03.2021 eröffnet
und der Antragsteller am 20.03.2021 über dessen Inhalt informiert.

III. Antragsteller

Dem Antragsteller wurde vom Erblasser mit notarieller Urkunde vom 26.11.2015
Generalvollmacht über den Tod hinaus erteilt.

Der Antragsteller wurde vom Erblasser als Testamentsvollstrecker mit den
weitestgehenden Befugnissen eingesetzt. Mit notarieller Urkunde vom
17.05.2021 hat der Antragsteller die Annahme des Amts als
Testamentsvollstrecker erklärt und am selben Tag vom Nachlassgericht München
ein Testamentsvollstreckerzeugnis ausgestellt bekommen.

IV. Antragstellung

Der Antragsteller hat mit Schreiben datierend vom 02.03.2021, eingegangen im
Original am gleichen Tag, beantragt, ihn von den Verpflichtungen zur
Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß
§ 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG sowie zur Übermittlung einer Angebotsunterlage gemäß
§ 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG und Veröffentlichung dieser gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1
WpÜG zu befreien. Mit Schreiben datierend vom 26.03.2021, eingegangen im
Original am gleichen Tag, hat der Antragsteller seinen Antrag daraufhin
erweitert, dass er vom Erblasser als Testamentsvollstrecker eingesetzt
wurde.

Mit Schreiben vom 05.03.2024 wurde der Antragsteller zu einem
Befreiungsbescheid im Verfahren WA 16-Wp 7000/00016#00018 angehört. Er hat
hierzu mit E-Mail vom 02.05.2024 Stellung genommen und dabei erklärt, mit
einem entsprechenden Bescheid im gegenständlichen Verfahren einverstanden zu
sein.

B.

Dem Antrag war stattzugeben, da er zulässig und begründet ist.

I. Zulässigkeit

Der Antrag ist zulässig.

Da Anträge gemäß § 45 Satz 1 WpÜG (in der Fassung bis zum 31.12.2023)
schriftlich zu erfolgen hatten und der Befreiungsantrag des Antragstellers
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 02.03.2021 im
Original zugegangen ist, wurde dieser zulässigerweise gestellt.

Der Antrag wurde auch fristgerecht gestellt. Gemäß § 37 Abs. 2 WpÜG i.V.m. §
8 WpÜG AngebotsVO (in der Fassung bis zum 31.12.2023) konnte ein
Befreiungsantrag nach § 37 WpÜG vor der Kontrollerlangung und bis zu sieben
Kalendertage nach dem Zeitpunkt gestellt werden, zu dem der Antragsteller
Kenntnis von seiner Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft hatte oder
haben musste.

Der Antragsteller hat erstmals am 17.05.2021 durch die Annahme des Amts als
Testamentsvollstrecker über den Nachlass von Herrn Heinz-Herrmann Thiele die
Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt (siehe unten B.II.1). Die
Antragstellung am 02.03.2021 erfolgte damit fristgemäß.

II. Begründetheit

Der Antrag ist auch begründet. Die Voraussetzungen einer Befreiung gemäß §
37 Abs. 1 Alt. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-AngebotsVO
liegen vor. Die Annahme des Amtes als Testamentsvollstrecker rechtfertigt es
unter Berücksichtigung der Interessen der außenstehenden Aktionäre der
Zielgesellschaft eine Befreiung von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 1
Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG auszusprechen.

1. Kontrollerwerb des Antragstellers

Der Antragsteller hat erstmals mit der Annahme des Amts als
Testamentsvollstrecker über den Nachlass von Herrn Heinz-Herrmann Thiele am
17.05.2021 die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt. Seit diesem
Zeitpunkt ist der Antragsteller als Testamentsvollstrecker befugt, den
Nachlass des Erblassers in Besitz zu nehmen, zu verwalten und über die
Nachlassgegenstände zu verfügen (§§ 2202 Abs. 1, 2205 Satz 1 und 2 BGB). Zu
den der Testamentsvollstreckung unterliegenden Nachlassgegenständen gehören
insbesondere die bislang vom Erblasser gehaltenen
Gesellschaftsbeteiligungen:

Die TIB ist Mutterunternehmen der KB Holding, da sie sämtliche
Geschäftsanteile an dieser hält (§ 2 Abs. 6 WpÜG, § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB, §
17 AktG). Die Stimmrechte aus den von ihrem Tochterunternehmen KB Holding
unmittelbar gehaltenen 8.797.090 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend
ca. 50,09% des Grundkapitals und der Stimmrechte) sind der TIB gemäß § 30
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.

Die Stella ist Mutterunternehmen der TIB, da sie mit ca. 80,7% des
Stammkapitals die Mehrheit der Anteile und Stimmrechte an dieser hält (§ 2
Abs. 6 WpÜG, § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB, § 17 AktG). Die Stimmrechte aus den von
ihrem Tochterunternehmen TIB mittelbar gehaltenen 8.797.090 Aktien der
Zielgesellschaft (entsprechend ca. 50,09% des Grundkapitals und der
Stimmrechte) sind der Stella gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG
zuzurechnen.

Die Stella ist ein Tochterunternehmen des Antragstellers (§ 2 Abs. 6 WpÜG, §
290 Abs. 2 Nr. 1 HGB, § 17 AktG), da er als Testamentsvollstrecker über ca.
63,405% des Stammkapitals und damit die Mehrheit der Anteile und Stimmrechte
an der Stella verfügen kann und somit aus Sicht des Tochterunternehmens ab
Annahme des Amts als Testamentsvollstrecker eine hinreichend gesicherte und
beständige Einflussnahmemöglichkeit des Antragstellers vorliegt. Die
Stimmrechte aus den von seinem Tochterunternehmen Stella mittelbar
gehaltenen 95.097.851 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend ca. 58,99%
des Grundkapitals und der Stimmrechte) sind dem Antragsteller gemäß § 30
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.

2. erbrechtlicher Kontrollerwerb

Der tragende Befreiungsgrund ist vorliegend § 9 Satz 1 Nr. 1
WpÜG-AngebotsVO, da die Kontrollerlangung an der Zielgesellschaft durch
Erbschaft oder im Zusammenhang mit einer Erbauseinandersetzung erfolgt ist
und der Antragsteller nicht mit dem Erblasser i.S.d. § 36 Nr. 1 WpÜG
verwandt ist.

Die Befreiungsmöglichkeit gemäß § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-AngebotsVO steht im
Zusammenhang mit dem Bestreben des Gesetzgebers, in Ergänzung zu § 36 Nr. 1
WpÜG eine Unternehmensnachfolge ohne Pflichtangebot zu ermöglichen. Zwar ist
der Antragsteller selbst kein Erbe des Erblassers, doch ist er als
Testamentsvollstrecker gemäß § 2203 BGB in gleicher Weise wie ein Erbe
verpflichtet, die letztwilligen Verfügungen des Erblassers zur Ausführung zu
bringen. Auch wenn der Antragsteller die Kontrolle über die Zielgesellschaft
nicht bereits i.S.v. § 1922 BGB mit dem Erbfall erlangt hat, so folgt sie
doch aus erbrechtlichen Regelungen und steht in unmittelbaren Zusammenhang
mit der Verwaltung und Auseinandersetzung des Nachlasses.

3. Ermessen

Befreiungen nach § 37 WpÜG stehen im Ermessen der BaFin. In der
Ermessensabwägung sind die Interessen des Antragstellers an der Befreiung
dem Interesse der übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft an der Durchführung
eines Pflichtangebots gegenüberzustellen (vgl. Schmiady, in: Steinmeyer,
WpÜG, § 37 Rz. 56).

Bei Abwägung der Interessen der anderen Aktionäre der Zielgesellschaft an
einem Pflichtangebot mit dem Interesse des Antragstellers an einer Befreiung
von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG
überwiegen die Interessen des Antragstellers deutlich. Der Kontrollerwerb
des Antragstellers bietet den außenstehenden Aktionären keinen Anlass, eine
außerordentliche Desinvestitionsentscheidung zu treffen. Vielmehr dient die
auf maximal fünf Jahre beschränkte Testamentsvollstreckung der vom Erblasser
angeordneten Errichtung einer Familienstiftung und der Einbringung insb. der
(mittelbaren) Beteiligung des Erblassers an der Zielgesellschaft in diese
Stiftung. Somit müssen die außenstehenden Aktionäre auch keine durch den
Kontrollerwerb des Antragstellers bedingte Änderung in der
Unternehmensführung der Zielgesellschaft erwarten, so dass ihr etwaiges
Interesse an einem Pflichtangebot als gering zu bewerten ist und jedenfalls
hinter dem Interesse des Antragstellers, nicht mit den Kosten eines
Pflichtangebots belastet zu werden, zurückstehen muss.

Der Kontrollerwerb des Antragstellers über die Zielgesellschaft erfolgt
aufgrund seiner Übernahme des Amts als Testamentsvollstrecker. Hierin liegt
zugleich auch der tragende Grund für seine Befreiung von den Verpflichtungen
des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG. Dieses Amt ist zeitlich
begrenzt. Mit der Beendigung des Amts als Testamentsvollstrecker endet
deshalb auch die Grundlage für das die Interessen der außenstehenden
Aktionäre überwiegende Befreiungsinteresse des Antragstellers. Die Befreiung
endet deshalb ebenfalls mit der Beendigung der Tätigkeit des Antragstellers
als Testamentsvollstrecker über den Nachlass von Herrn Heinz-Herrmann
Thiele.

München, im Juni 2024

Robin Brühmüller

Ende der WpÜG-Mitteilung

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