GNW-Adhoc: Robex kündigt "Best Efforts"-Agenturangebot an

^NICHT ZUR VERTEILUNG AN NACHRICHTENAGENTUREN DER VEREINIGTEN STAATEN ODER ZUR
VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
QUÉBEC CITY, June 21, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Robex Resources Inc. (TSXV: RBX)
(?Robex" oder das ?Unternehmen") freut sich bekanntzugeben, dass es SCP Resource
Finance LP beauftragt hat, als Konsortialführer und Hauptvermittler (der
?Hauptvermittler") im Namen eines Konsortiums von einem oder mehreren weiteren
Vermittlern (zusammen die ?Vermittler") gemäß einem Agenturvertrag (der
?Agenturvertrag") zu handeln, um der Öffentlichkeit auf einer ?Best-Effort"-
Agenturbasis 25.350.000 Anteile am Unternehmen (jeweils ein ?Anteil") zu einem
Preis von 2,17 CAD pro Anteil für einen Bruttoerlös von 55.009.500 CAD
anzubieten. Alle Währungsbeträge in dieser Pressemitteilung sind in kanadischen
Dollar (CAD) ausgedrückt, sofern nicht anders angegeben.
Jeder Anteil besteht aus einer (1) Stammaktie des Unternehmens (jeweils eine
?Stammaktie") und einem (1) gesamten Anteil eines (1) Optionsscheins zum Erwerb
einer Stammaktie (jeweils ein ?Optionsschein"). Jeder Optionsschein berechtigt
seinen Inhaber zum Erwerb einer (1) Stammaktie des Unternehmens zu einem
Ausübungspreis von 2,55 CAD pro Stammaktie bis 17.30 Uhr (Ortszeit Montréal) an
dem Tag, der zwei (2) Jahre nach dem Abschlussdatum des Angebots liegt,
vorbehaltlich einer Anpassung bei bestimmten gewöhnlichen Ereignissen,
vorausgesetzt, dass das Unternehmen, wenn die Stammaktien über einen Zeitraum
von zehn aufeinander folgenden Handelstagen zu einem volumengewichteten
Durchschnittspreis von 3,50 CAD oder höher gehandelt werden, die Ausübung der
Optionsscheine auf 10 Tage nach der Bekanntgabe vorverlegen kann, was nicht
weniger als 30 Kalendertage nach der Zustellung einer solchen Bekanntgabe sein
darf.
Das Unternehmen wird den Vermittlern eine Mehrzuteilungsoption einräumen, die
jederzeit und von Zeit zu Zeit ganz oder teilweise bis einschließlich des
Datums, das 30 Tage nach dem Abschluss des Angebots liegt, nach alleinigem
Ermessen des Hauptvermittlers ausgeübt werden kann, um aus dem Bestand des
Unternehmens eine zusätzliche Anzahl von Anteilen zu kaufen, die bis zu 15 % der
Anzahl der gemäß dem Angebot ausgegebenen Anteile entspricht, und zwar zu den
gleichen Bedingungen wie oben dargelegt, um etwaige Mehrzuteilungen zu decken.
Das Angebot wird voraussichtlich am oder um den 26. Juni 2024 abgeschlossen sein
und unterliegt dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen durch
Robex, einschließlich der Annahme des Angebots durch die TSX Venture Exchange
(?TSXV").
Das Unternehmen beabsichtigt, den gesamten Nettoerlös aus der
Eigenkapitalfinanzierung für die Erschließung des Kiniero-Projekts zu verwenden,
einschließlich folgender Tätigkeiten: (i) die Weiterentwicklung der frühen
Arbeitsprogramme und die Beschaffung der langwierigen Vorprodukte; (ii) eine
Teilzahlung an Taurus in Höhe von 15 Millionen USD im Rahmen des
Überbrückungskredits in Höhe von 35 Millionen USD; (iii) die Auffüllung des
Mansounia-Projekts und andere Explorationsausgaben; (iv) die Finanzierung der
aktualisierten Machbarkeitsstudie für Kiniero, die das Mansounia-Grundstück und
weitere Gruben- und Prozessoptimierungen einschließt; und (v) allgemeine und
administrative Ausgaben sowie Betriebskapital.
Das Unternehmen beabsichtigt, am oder um den 19. Juni 2024 einen
Prospektnachtrag (der ?Nachtrag") zu seinem Kurzprospekt vom 20. Juli 2023 (der
?Basisprospekt") einzureichen. Der Nachtrag wird bei den
Wertpapieraufsichtsbehörden in allen Provinzen und Territorien Kanadas
eingereicht. Die Anteile können auch im Rahmen von Privatplatzierungen in den
Vereinigten Staaten, der Europäischen Union, dem Vereinigten Königreich und
Australien angeboten werden.
Eine Kopie des Basisprospekts ist im Profil des Unternehmens auf SEDAR+
unter www.sedarplus.ca (http://www.sedarplus.ca/) erhältlich. Eine Kopie des
Nachtrags wird dort ebenfalls verfügbar sein. Kopien der Dokumente, die durch
Verweis in den Nachtrag und den Basisprospekt aufgenommen wurden, sind auf
Anfrage kostenlos beim Chief Executive Officer des Unternehmens mit Sitz in
Édifice Le Delta 1, 2875 Laurier Boulevard, Suite 1000, Québec, Québec, G1V
2M2, erhältlich (Telefon: 581-741-7421) und sind auch in elektronischer Form
unter dem Profil des Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca
(http://www.sedarplus.ca/) verfügbar.
Die Verpflichtungen des Vermittlers im Rahmen des Agenturvertrags unterliegen
bestimmten Abschlussbedingungen und können nach Ermessen des Vermittlers auf der
Grundlage der Bestimmungen des Agenturvertrags über ?Desaster Out", ?Material
Adverse Change Out", ?Regulatory Out" und ?Breach Out" gekündigt werden. Sie
können auch bei Eintritt bestimmter anderer festgelegter Ereignisse beendet
werden.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch darf ein Verkauf der Anteile,
einschließlich der zugrunde liegenden Stammaktien und Optionsscheine (und der
bei Ausübung der Optionsscheine auszugebenden Stammaktien), in einer
Rechtsordnung erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung
oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre, einschließlich der Vereinigten
Staaten von Amerika. Diese Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United
States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (das ?Gesetz von
1933") oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten registriert
und dürfen weder innerhalb der Vereinigten Staaten noch an oder für Rechnung
oder zugunsten von US-Personen (gemäß der Definition in Regulation S des
Gesetzes von 1933) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß
dem Gesetz von 1933 und den geltenden Wertpapiergesetzen der einzelnen
Bundesstaaten registriert oder es liegt eine Befreiung von diesen
Registrierungsanforderungen vor.
Für weitere Informationen
ROBEX RESOURCES INC.
Aurélien Bonneviot, Chief Executive Officer
Stanislas Prunier, Investor Relations and Corporate Development
+1 581 741-7421
E-Mail: investor@robexgold.com (mailto:investor@robexgold.com)
www.robexgold.com (http://www.robexgold.com/)
ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN UND ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten ?zukunftsgerichtete
Aussagen" und ?zukunftsgerichtete Informationen" im Sinne der geltenden
kanadischen Wertpapiergesetze (hierin als ?zukunftsgerichtete Aussagen"
bezeichnet). Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um Informationen über
die aktuellen Erwartungen und Pläne des Managements bereitzustellen und
Investoren und anderen ein besseres Verständnis der Geschäftspläne, der
finanziellen Performance und der Lage des Unternehmens zu ermöglichen.
Aussagen in dieser Pressemitteilung, die Schätzungen, Erwartungen, Prognosen,
Ziele, Vorhersagen, Zukunftsprognosen oder Strategien des Unternehmens oder des
Managements beschreiben, können ?zukunftsgerichtete Aussagen" sein und sind an
der Verwendung des Konjunktivs oder zukunftsgerichteter Aussagen zu erkennen,
wie z. B. ?anstreben", ?antizipieren", ?annehmen", ?glauben", ?können",
?erwägen", ?fortsetzen", ?könnten", ?schätzen", ?erwarten", ?prognostizieren",
?zukünftig", ?Prognose", ?anleiten", ?Hinweis", ?beabsichtigen", ?Absicht",
?wahrscheinlich", ?möglicherweise", ?könnte", ?Zielsetzung", ?Chance",
?Aussicht", ?Plan", ?Potenzial", ?sollte", ?Strategie", ?Ziel", ?wird" oder
?würde" oder die Verneinung davon oder andere Variationen davon. Zu den
zukunftsgerichteten Aussagen zählen auch alle anderen Aussagen, die sich nicht
auf historische Fakten beziehen. Solche Aussagen können unter anderem Aussagen
über den Umfang des Angebots, den Erhalt aller erforderlichen behördlichen
Genehmigungen, einschließlich der Annahme des Angebots durch die TSXV und des
Zeitplans dafür, den Abschluss des Angebots und des Zeitplans dafür, die
Notierung der Stammaktien und Optionsscheine an der TSXV und die beabsichtigte
Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot beinhalten.
Zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf
bestimmten Annahmen und anderen wichtigen Faktoren, die, falls sie nicht
zutreffen, dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen
oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen,
Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in solchen Aussagen oder Informationen
zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Es kann nicht garantiert werden,
dass sich solche Aussagen oder Informationen als richtig erweisen. Solche
Aussagen und Informationen beruhen auf zahlreichen Annahmen, darunter: die
Fähigkeit des Unternehmens, die aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss des
Angebots zu erfüllen, einschließlich der Erfüllung der üblichen Due-Diligence-
Prüfungen und des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen sowie
des Zeitplans dafür (einschließlich der Annahme des Angebots durch die TSXV und
der Notierung der Stammaktien und der daraus emittierten Optionsscheine an der
TSXV); die rechtzeitige Verfügbarkeit des Nettoerlöses aus dem Angebot für (i)
Explorationsausgaben auf dem Kiniero-Projekt des Unternehmens, (ii) die
Tilgungszahlung im Rahmen des ausstehenden Überbrückungskredits in Höhe von 35
Mio. USD an Taurus und (iii) allgemeine und unternehmensinterne
Betriebskapitalzwecke sowie die allgemeine Wirtschafts- und Finanzlage in Kanada
und in den anderen Rechtsordnungen, in denen das Unternehmen beabsichtigt,
Wertpapiere im Zusammenhang mit dem Angebot zu vertreiben.
Bestimmte wichtige Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von jenen
abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Verzögerungen beim Erhalt aller
erforderlichen behördlichen Genehmigungen und des Zeitplans dafür
(einschließlich der Annahme des Angebots durch die TSXV und der Notierung der
Stammaktien und der in diesem Rahmen ausgegebenen Optionsscheine an der TSXV);
Instabilität der allgemeinen Wirtschafts- und Finanzlage in Kanada und den
anderen Rechtsordnungen, in denen das Unternehmen beabsichtigt, Wertpapiere im
Zusammenhang mit dem Angebot zu vertreiben; Wechselkursschwankungen; Volatilität
des Marktpreises der Aktien des Unternehmens; und Änderungen der Steuergesetze.
Bitte beachten Sie auch den Abschnitt ?Risikofaktoren" im Jahresbericht des
Unternehmens für das Jahr zum 31. Dezember 2023, der im Profil des Unternehmens
auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca (http://www.sedarplus.ca/) oder auf der
Website des Unternehmens unter www.robexgold.com (https://robexgold.com/)
verfügbar ist, für zusätzliche Informationen über Risikofaktoren, die dazu
führen könnten, dass die Ergebnisse wesentlich von den zukunftsgerichteten
Aussagen abweichen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung
werden durch diesen Warnhinweis ausdrücklich eingeschränkt.
Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass seine Erwartungen auf vernünftigen
Annahmen beruhen, und versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die
dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Handlungen, Ereignisse oder
Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen
beschriebenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass
die Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder
beabsichtigt ausfallen. Diese Faktoren stellen keine vollständige und
erschöpfende Liste der Faktoren dar, die sich auf das Unternehmen auswirken
können. Sie sollten jedoch sorgfältig in Betracht gezogen werden. Es kann nicht
garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Informationen als richtig
erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich
von den in solchen Informationen erwarteten Ergebnissen abweichen können.
Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen
zu aktualisieren, wenn sich die Umstände oder die Schätzungen, Annahmen oder
Meinungen des Managements ändern sollten, es sei denn, dies ist gesetzlich
vorgeschrieben. Der Leser wird davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf
zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen. Die hierin enthaltenen
zukunftsgerichteten Informationen sollen Investoren dabei helfen, die erwarteten
finanziellen und betrieblichen Leistungen und Ergebnisse des Unternehmens für
die in den Plänen und Zielen des Unternehmens genannten Zeiträume zu verstehen,
und sind möglicherweise für andere Zwecke nicht geeignet.
Weder die TSX Venture Exchange noch ihre Regulierungs-Serviceanbieter
(entsprechend der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien von TSX Venture
Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit
dieser Pressemitteilung.
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