GNW-Adhoc: Robex gibt Abschluss des Angebots von Anteilen bekannt

^NICHT ZUR VERTEILUNG AN NACHRICHTENAGENTUREN DER VEREINIGTEN STAATEN ODER ZUR
VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
QUÉBEC CITY, June 29, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Robex Resources Inc. (TSXV: RBX)
(?Robex" oder das ?Unternehmen") freut sich bekanntzugeben, dass es sein zuvor
angekündigtes öffentliches Angebot von 58.294.880 Anteilen des Unternehmens
(jeweils ein ?Anteil") zu einem Preis von 2,17 CAD pro Anteil mit einem
Bruttoerlös von 126.499.889,60 CAD (das ?Angebot") abgeschlossen hat. Das
Angebot wurde von SCP Resource Finance LP als alleinigem Konsortialführer und
Hauptvermittler (der ?Hauptvermittler") im Namen eines Konsortiums von
Vermittlern einschließlich BMO Nesbitt Burns Inc. (zusammen die ?Vermittler")
durchgeführt.
Die Anzahl der verkauften Anteile und die vom Unternehmen erzielten Bruttoerlöse
wurden angepasst, um die vollständige Ausübung der Mehrzuteilungsoption durch
die Vermittler widerzuspiegeln, die gewährt wurde, um eine zusätzliche Anzahl
von Anteilen in Höhe von 15 % der Anzahl der im Rahmen des Angebots ausgegebenen
Anteile aus dem Eigenbestand des Unternehmens zu erwerben.
Nach dem erfolgreichen Abschluss des Aktienangebots wird Matthew Wilcox zum
Managing Director und Chief Executive Officer von Robex ernannt. Er wird das
Unternehmen leiten, um die Erschließung des Kiniero-Goldprojekts zu
beschleunigen, das voraussichtlich im vierten Quartal 2025 zum ersten Mal Gold
gießen und damit ein neues Pure-Play-Unternehmen in Guinea werden wird.
Alle Währungsbeträge in dieser Pressemitteilung sind in kanadischen Dollar (CAD)
ausgedrückt, sofern nicht anders angegeben.
Aurelien Bonneviot, ehemaliger CEO und Verwaltungsratsmitglied, kommentierte
dies wie folgt: ?Diese Kapitalerhöhung und die Neuausrichtung des Unternehmens
sind das Ergebnis eines ganzheitlichen Strategieprozesses, an dem alle
Interessenvertreter beteiligt waren. Der gemeinsame Verwaltungsrat und die
Unternehmensleitung werden die Entwicklung von Kiniero beschleunigen und sollen
den Aktionären überdurchschnittliche Renditen bieten.
Ich möchte den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern, die in den letzten
Jahren wesentlich zur Entwicklung von Robex beigetragen haben, unseren Dank
aussprechen, insbesondere Herrn Richard Faucher und Claude Goulet.
Unser ausdrücklicher Dank gilt außerdem der Familie Cohen, insbesondere Georges
Cohen, der das Wachstum des Unternehmens in den letzten zehn Jahren unterstützt
hat.
Sie haben Robex von einem kleinen Explorationsunternehmen zu einem wachsenden
Bergbauunternehmen in Westafrika gemacht".
Jim Askew, der neue Vorsitzende, sagte dazu: Die Ernennung von Matthew Wilcox
markiert den Beginn eines aufregenden neuen Kapitels für Robex. Die fundierten
Kenntnisse von Herrn Wilcox im Bauwesen sowie seine Erfahrung bei der
Erschließung von Goldminen in Westafrika werden bei der Durchführung des ersten
Goldabbaus bei Kiniero von entscheidender Bedeutung sein. Wir können uns
glücklich schätzen, jemanden seines Kalibers im Unternehmen zu haben, der die
nächste Wachstumsphase von Robex leiten wird."
Matthew Wilcox, Geschäftsführer und CEO, kommentierte seine Ernennung
folgendermaßen: ?Ich möchte mich bei den Verwaltungsratsmitgliedern und der
Geschäftsführung für ihr Vertrauen bedanken, das mir die Möglichkeit gibt, das
Unternehmen in die nächste Phase zu führen. Das Aufwärtspotenzial von Kiniero
ist beträchtlich. Sobald die Produktion angelaufen ist, planen wir, die
Ressourcen und Reserven zu erweitern, um ein führender Produzent in einem
erstklassigen Goldgebiet zu werden. Ich teile die Vision des Verwaltungsrats,
den nächsten führenden Goldproduzenten in Westafrika zu schaffen."
Das Angebot wurde im Rahmen eines Prospektnachtrags (der ?Nachtrag") zum
Kurzprospekt des Unternehmens vom 20. Juli 2023 (der ?Basisprospekt")
durchgeführt, der bei den Wertpapieraufsichtsbehörden in allen Provinzen und
Territorien Kanadas eingereicht wurde. Die Anteile wurden auch im Rahmen einer
Privatplatzierung in den Vereinigten Staaten, in der Europäischen Union, im
Vereinigten Königreich und in Australien sowie in anderen Rechtsordnungen
außerhalb Kanadas angeboten, jeweils in Übereinstimmung mit allen geltenden
Gesetzen, vorausgesetzt, dass in dieser Rechtsordnung kein Prospekt, keine
Registrierungserklärung und kein ähnliches Dokument eingereicht werden muss.
Jeder Anteil besteht aus einer (1) Stammaktie für das Kapital des Unternehmens
(jeweils eine ?Stammaktie") und einem gesamten (1) Optionsschein zum Erwerb
einer Stammaktie (jeweils ein ?Optionsschein"). Jeder Optionsschein berechtigt
seinen Inhaber zum Erwerb einer (1) Stammaktie des Unternehmens zu einem
Ausübungspreis von 2,55 CAD pro Stammaktie bis zu dem Tag, der zwei (2) Jahre
nach dem Abschlussdatum des Angebots liegt, vorbehaltlich einer Anpassung bei
bestimmten üblichen Ereignissen, vorausgesetzt, dass das Unternehmen, falls die
Stammaktien über einen Zeitraum von zehn aufeinander folgenden Handelstagen zu
einem volumengewichteten Durchschnittspreis von 3,50 CAD oder höher gehandelt
werden, die Ausübung der Optionsscheine auf 10 Tage nach der Bekanntgabe
beschleunigen kann, die nicht weniger als 30 Kalendertage nach der Zustellung
einer solchen Bekanntgabe sein darf.
Das Angebot wurde von der TSX Venture Exchange (?TSXV") unter Vorbehalt
genehmigt. Die endgültige Genehmigung der TSXV hängt vom Erhalt der üblichen
Abschlussunterlagen durch die TSXV ab.
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Eigenkapitalfinanzierung
für die Erschließung des Kiniero-Projekts zu verwenden, einschließlich folgender
Tätigkeiten: (i) Fortsetzung der Entwicklung der frühen Arbeitsprogramme und die
Beschaffung der Artikel mit langer Vorlaufzeit; (ii) Auffüllung des
Betriebskapitals infolge der Rückzahlung eines Betrages von 15,5 Mio. USD im
Rahmen der Überbrückungsfazilität von 35,0 Mio. USD, die dem Unternehmen von
Taurus Mining Finance Fund No. 2, L.P. (?Taurus") zur Verfügung gestellt wurde;
(iii) Auffüllung des Mansounia-Projekts und andere Explorationsausgaben;
(iv) Finanzierung der aktualisierten Machbarkeitsstudie zu Kiniero, die auch das
Mansounia-Grundstück einschließt, sowie weitere Gruben- und
Prozessoptimierungen; und (v) allgemeine und administrative Ausgaben sowie das
Betriebskapital. Die verbleibenden Mittel werden als Spielraum/Bargeldpuffer
betrachtet.
Georges Cohen, der selbst ein ehemaliges Verwaltungsratsmitglied des
Unternehmens ist, kaufte 3.179.724 Anteile im Rahmen des Angebots zu einem
Gesamtzeichnungspreis von 6.900.001,08 CAD. Die Beteiligung des
Verwaltungsratsmitglieds stellt eine ?Transaktion mit verbundenen Parteien" im
Sinne des Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority
Securityholders in Special Transactions (?MI 61-101") dar. Solche Transaktionen
sind gemäß Abschnitt 5.5(a) und 5.7(1)(a) des MI 61-101 von den formalen
Bewertungs- und Zustimmungserfordernissen der Minderheitsaktionäre ausgenommen,
da weder der Marktwert der an die betreffende Person ausgegebenen Wertpapiere
noch die von ihr gezahlte Gegenleistung 25 % der Marktkapitalisierung des
Unternehmens überschreitet. Die Teilnehmer an dem Angebot und der Umfang ihrer
Beteiligung wurden erst kurz vor Abschluss des Angebots festgelegt.
Dementsprechend war es nicht möglich, Einzelheiten über Art und Umfang der
Beteiligung von verbundenen Parteien an dem Angebot vor Abschluss des Angebots
zu veröffentlichen.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch darf ein Verkauf der Anteile,
einschließlich der zugrunde liegenden Stammaktien und Optionsscheine (und der
bei Ausübung der Optionsscheine auszugebenden Stammaktien), in einer
Rechtsordnung erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung
oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre, einschließlich der Vereinigten
Staaten von Amerika. Diese Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United
States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (das ?Gesetz von
1933") oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten registriert
und dürfen weder innerhalb der Vereinigten Staaten noch an oder für Rechnung
oder zugunsten von US-Personen (gemäß der Definition in Regulation S des
Gesetzes von 1933) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß
dem Gesetz von 1933 und den geltenden Wertpapiergesetzen der einzelnen
Bundesstaaten registriert oder es liegt eine Befreiung von diesen
Registrierungsanforderungen vor.
ROBEX RESOURCES INC.
Matthew Wilcox, Managing Director und Chief Executive Officer
Stanislas Prunier, Investor Relations and Corporate Development
+1 581 741-7421
E-Mail: investor@robexgold.com (mailto:investor@robexgold.com)
www.robexgold.com (http://www.robexgold.com/)
ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN UND ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten ?zukunftsgerichtete
Aussagen" und ?zukunftsgerichtete Informationen" im Sinne der geltenden
kanadischen Wertpapiergesetze (hierin als ?zukunftsgerichtete Aussagen"
bezeichnet). Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um Informationen über
die aktuellen Erwartungen und Pläne des Managements bereitzustellen und
Investoren und anderen ein besseres Verständnis der Geschäftspläne, der
finanziellen Performance und der Lage des Unternehmens zu ermöglichen.
Aussagen in dieser Pressemitteilung, die Schätzungen, Erwartungen, Prognosen,
Ziele, Vorhersagen, Zukunftsprognosen oder Strategien des Unternehmens oder des
Managements beschreiben, können ?zukunftsgerichtete Aussagen" sein und sind an
der Verwendung des Konjunktivs oder zukunftsgerichteter Aussagen zu erkennen,
wie z. B. ?anstreben", ?antizipieren", ?annehmen", ?glauben", ?können",
?erwägen", ?fortsetzen", ?könnten", ?schätzen", ?erwarten", ?prognostizieren",
?zukünftig", ?Prognose", ?anleiten", ?Hinweis", ?beabsichtigen", ?Absicht",
?wahrscheinlich", ?möglicherweise", ?könnte", ?Zielsetzung", ?Chance",
?Aussicht", ?Plan", ?Potenzial", ?sollte", ?Strategie", ?Ziel", ?wird" oder
?würde" oder die Verneinung davon oder andere Variationen davon. Zu den
zukunftsgerichteten Aussagen zählen auch alle anderen Aussagen, die sich nicht
auf historische Tatsachen beziehen. Solche Aussagen können unter anderem
Aussagen über den Umfang des Angebots, den Erhalt aller erforderlichen
behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Annahme des Angebots durch die
TSXV und des Zeitplans dafür, den Abschluss des Angebots und des Zeitplans
dafür, die Notierung der Stammaktien und Optionsscheine an der TSXV und die
beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot beinhalten.
Zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf
bestimmten Annahmen und anderen wichtigen Faktoren, die, falls sie nicht
zutreffen, dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen
oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen,
Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in solchen Aussagen oder Informationen
zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Es kann nicht garantiert werden,
dass sich solche Aussagen oder Informationen als korrekt erweisen. Diese
Aussagen und Informationen basieren auf zahlreichen Annahmen, einschließlich:
der Annahme des Angebots durch die TSXV und der Notierung der Stammaktien und
der daraus emittierten Optionsscheine an der TSXV; der Verfügbarkeit des
Nettoerlöses aus dem Angebot für die Erschließung des Kiniero-Projekts,
einschließlich (i) der Fortsetzung der Entwicklung der frühen Arbeitsprogramme
und der Beschaffung der Artikel mit langer Vorlaufzeit; (ii) der Auffüllung des
Betriebskapitals infolge der Rückzahlung eines Betrages von 15,5 Mio. USD im
Rahmen der Überbrückungsfazilität in Höhe von 35,0 Mio. USD, die dem Unternehmen
von Taurus zur Verfügung gestellt wurde; (iii) die Auffüllung des Mansounia-
Projekts und andere Explorationsausgaben; (iv) die Finanzierung der
aktualisierten Machbarkeitsstudie für das Kiniero-Projekt, die auch das
Mansounia-Grundstück einschließt, sowie weitere Gruben- und
Prozessoptimierungen; und (v) allgemeine und verwaltungstechnische Kosten sowie
Betriebskapital; sowie die allgemeinen wirtschaftlichen und finanziellen
Bedingungen in Kanada und in den anderen Rechtsprechungen, in denen das
Unternehmen beabsichtigt, Wertpapiere in Zusammenhang mit dem Angebot zu
vertreiben.
Bestimmte wichtige Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von jenen
abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Verzögerungen beim Erhalt aller
erforderlichen behördlichen Genehmigungen und des Zeitplans dafür
(einschließlich der Annahme des Angebots durch die TSXV und der Notierung der
Stammaktien und der in diesem Rahmen ausgegebenen Optionsscheine an der TSXV);
Instabilität der allgemeinen Wirtschafts- und Finanzlage in Kanada und den
anderen Rechtsordnungen, in denen das Unternehmen beabsichtigt, Wertpapiere im
Zusammenhang mit dem Angebot zu vertreiben; Wechselkursschwankungen; Volatilität
des Marktpreises der Aktien des Unternehmens; und Änderungen der Steuergesetze.
Bitte beachten Sie auch den Abschnitt ?Risikofaktoren" im Jahresbericht des
Unternehmens für das Jahr zum 31. Dezember 2023, der im Profil des Unternehmens
auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca (http://www.sedarplus.ca/) oder auf der
Website des Unternehmens unter www.robexgold.com (https://robexgold.com/)
verfügbar ist, für zusätzliche Informationen über Risikofaktoren, die dazu
führen könnten, dass die Ergebnisse wesentlich von den zukunftsgerichteten
Aussagen abweichen. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen
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Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass seine Erwartungen auf vernünftigen
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Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen
beschriebenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass
die Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder
beabsichtigt ausfallen. Diese Faktoren stellen keine vollständige und
erschöpfende Liste der Faktoren dar, die sich auf das Unternehmen auswirken
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in den Plänen und Zielen des Unternehmens genannten Zeiträumen zu verstehen, und
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