Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: STEMMER IMAGING AG; Bieter: Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)
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EQS-WpÜG: Blitz 24-884 AG (future name: Ventrifossa BidCo AG) /
Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: STEMMER IMAGING AG; Bieter: Blitz
24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)
22.07.2024 / 08:25 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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DIESE MITTEILUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN DEN
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN,
NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN
JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS DEN GESETZEN UND
VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)
c/o Blitzstart Services GmbH
Maximiliansplatz 17
80333 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069
Zielgesellschaft:
STEMMER IMAGING AG
Gutenbergstr. 9-13
82178 Puchheim
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237247
ISIN: DE000A2G9MZ9 (WKN: A2G9MZ)
Heute, am 22. Juli 2024, hat die Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo
AG) ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird,
die von der MiddleGround Management, L.P. verwaltet oder beraten werden,
entschieden, den Aktionären der STEMMER IMAGING AG ("STEMMER") im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten,
sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien von STEMMER mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("STEMMER-Aktien")
zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR
48,00 je STEMMER-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 41%
auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittspreis der STEMMER-Aktie
innerhalb der letzten drei Monate bis einschließlich 19. Juli 2024, sowie
einer Prämie von ca. 52% gegenüber dem Schlussauktionskurs am 19. Juli 2024.
Das Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt marktüblicher
Angebotsbedingungen stehen, insbesondere dem Erhalt der
fusionskontrollrechtlichen, investitionskontrollrechtlichen und
subventionskontrollrechtlichen Freigaben. Das Übernahmeangebot wird keine
Mindestannahmeschwelle vorsehen.
Die Bieterin hat heute mit der PRIMEPULSE SE einen Aktienkauf- und
Übertragungsvertrag abgeschlossen, in dem sich die PRIMEPULSE SE
vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet hat, die Mehrheit ihrer
STEMMER-Aktien an die Bieterin zu verkaufen und zu übertragen sowie ihre
restlichen STEMMER-Aktien gegen Ausgabe neuer Aktien der Bieterin in die
Bieterin einzubringen (und damit insgesamt STEMMER-Aktien im Umfang von ca.
69,4% des Grundkapitals von STEMMER zu übertragen) und damit als
Minderheitsaktionärin in STEMMER investiert zu bleiben. Darüber hinaus hat
die Bieterin heute mit einer Reihe von Aktionären unwiderrufliche
Verpflichtungserklärungen abgeschlossen, wonach sich diese Aktionäre
verpflichtet haben, das Übernahmeangebot ganz oder teilweise für die von
ihnen gehaltenen STEMMER-Aktien anzunehmen. Insgesamt beziehen sich diese
unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen auf ca. 8,3% aller
STEMMER-Aktien. Sowohl die unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen als
auch der Aktienkauf- und Übertragungsvertrag stellen "Instrumente" im Sinne
des § 38 WpHG dar. Die dem Aktienkauf- und Abtretungsvertrag und den
unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen zugrundeliegenden STEMMER-Aktien
betreffen rund 77,7% des Grundkapitals von STEMMER.
Ferner hat die Bieterin heute mit STEMMER eine Investorenvereinbarung
abgeschlossen, die die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie
die gegenseitigen Absichten und Vorstellungen im Hinblick auf die zukünftige
Zusammenarbeit regelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von STEMMER, die
dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben,
unterstützen das Übernahmeangebot ausdrücklich, vorbehaltlich der Prüfung
der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer
jeweiligen Sorgfaltspflichten.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum
Übernahmeangebot werden im Internet unter www.project-oculus.de
veröffentlicht.
München, 22. Juli 2024
Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung ist weder direkt noch ein indirekt ein Angebot zum
Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien
von STEMMER in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada,
Hongkong, Japan, Neuseeland, Russland, Singapur oder Südafrika oder in
anderen Jurisdiktionen, in denen ein solches Angebot gemäß den Gesetzen und
Vorschriften dieser Jurisdiktion nach geltendem Recht verboten wäre.
Das Übernahmeangebot selbst sowie seine Bedingungen und weitere das
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage im
Detail dargelegt, nachdem die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage
gebilligt hat. Investoren und Inhabern von Aktien der STEMMER wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente nach deren Veröffentlichung
sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Aktionäre, die nicht in Deutschland ansässig sind und das Übernahmeangebot
annehmen möchten, müssen sich über die einschlägigen und anwendbaren
Rechtsvorschriften informieren, einschließlich darüber, ohne Beschränkung,
ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind, und über mögliche
steuerliche Konsequenzen. Das Übernahmeangebot erfolgt nicht, weder direkt
noch indirekt, und der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre wird
nicht angenommen, in Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung des
Übernahmeangebots oder seine Annahme mit den Gesetzen dieser Jurisdiktionen
kollidieren würde.
Das Übernahmeangebot unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots
geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.
Das Übernahmeangebot und die in der Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen und Dokumente werden nicht von einer "autorisierten Person" im
Sinne von Abschnitt 21 des britischen Finanzdienstleistungs- und
Marktgesetzes von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000, "FSMA")
abgegeben und wurden auch nicht von einer solchen Person genehmigt.
Dementsprechend werden die in der Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen und Dokumente nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten
Königreich verteilt und dürfen auch nicht an diese weitergegeben werden, es
sei denn, es liegt eine Ausnahmeregelung vor. Die Übermittlung der in der
Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente ist von der
Beschränkung der Finanzwerbung gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da
es sich um eine Mitteilung durch oder im Namen einer juristischen Person
handelt, die sich auf eine Transaktion zum Erwerb der unmittelbaren
Kontrolle über die Geschäfte einer juristischen Person oder zum Erwerb von
50 % oder mehr der stimmberechtigten Anteile an einer juristischen Person im
Sinne von Artikel 62 der FSMA (Financial Promotion) Order 2005 bezieht.
Das hier beschriebene Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage der in
Artikel 36 Absatz 1(b) des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes (Swiss
Financial Services Act, "FinSA") festgelegten Ausnahmen von der Pflicht zur
Veröffentlichung eines Prospekts in der Schweiz. Keine der in der
Angebotsunterlage enthaltenen Informationen oder sonstige Informationen, die
sich auf das Angebot beziehen, stellen einen Prospekt gemäß dem FinSA dar.
Weder wurden noch werden solche Unterlagen oder Informationen bei einer
Schweizer Aufsichtsbehörde eingereicht oder von dieser genehmigt.
Ende der WpÜG-Mitteilung
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22.07.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard),
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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