EQS-News: Payments Group Holding - Rechtstreitigkeiten mit der früheren Großaktionärin SGT Capital LLC, ihren Partnern und verbundenen Gesellschaften (deutsch)
Payments Group Holding - Rechtstreitigkeiten mit der früheren Großaktionärin SGT Capital LLC, ihren Partnern und verbundenen Gesellschaften
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Rechtssache
Payments Group Holding - Rechtstreitigkeiten mit der früheren Großaktionärin
SGT Capital LLC, ihren Partnern und verbundenen Gesellschaften
13.02.2025 / 17:47 CET/CEST
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+++ Pressemitteilung +++
Payments Group Holding - Rechtstreitigkeiten mit der früheren Großaktionärin
SGT Capital LLC,
ihren Partnern und verbundenen Gesellschaften
* Zahlungsverzug seitens der SGT Capital LLC, deren Tochter SGT
Beteiligungsberatung GmbH, von SGT Capital Fund II-Entitäten und
weiteren ihnen nahestehenden Unternehmen
* Unklarheiten und Unregelmäßigkeiten bei unserer ehemals von den SGT
Capital LLC-Partnern geführten Tochtergesellschaft
* Prüfung strafrechtlicher Implikationen und von etwaigen Schadensersatz-
oder Differenzhaftungsansprüchen gegen die SGT Capital LLC in Höhe von
bis zu 100 Mio. EUR
Frankfurt am Main, 13. Februar 2025 - Die The Payments Group Holding (PGH),
eine 2012 gegründete und im August 2024 umfirmierte Beteiligungsgesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main, verzeichnet einen Zahlungsverzug seitens der
SGT Capital LLC, deren Tochter SGT Beteiligungsberatung GmbH, von SGT
Capital Fund II-Entitäten und weiteren nahestehenden Unternehmen, die der
PGH-Gruppe insgesamt gut 5 Mio. EUR schulden, darunter
- die SGT Capital LLC, Cayman ("SGTLLC"), rund 3,6 Mio EUR aus einem am
31.12.27 endfälligen, mit 9% p.a. verzinslichen und besicherten Darlehen
samt etwa 1 Mio. EUR überfälliger Zinsen,
- die SGT Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt ("SGTBB"), eine am 31.12.24
fällig gewordene Darlehensforderung in Höhe von 200 TEUR und eine seit Juni
2024 fällige Auslagenrechnung über 41 TEUR betreffend die Boni 2023 für von
der PGH an die SGTBB ausgeliehene Mitarbeiter, die die SGT seitens Marcel
Normann diesen und der PGH fest zugesagt hatte, und
- zwei Entitäten des Flaggschiff-Fonds SGT Capital Fund II ("SGT Fund II")
und andere verbundene Gesellschaften, gut 1,4 Mio. EUR zur Zahlung
überfällige Forderungen aus seitens der PGH-Tochter TGS24 Capital Pte. Ltd.,
Singapur ("TGS24"), in 2022 und 2023 für den SGT Capital Fund II et al
getätigten Auslagen (die Bezeichnung SGT Capital Fund II könnte irreführend
sein, weil es nach Kenntnis der PGH keinen SGT Capital Fund I gibt).
Diese Darlehen und Auslagen wurden von der TGS24 getätigt, als diese unter
anderem noch von SGTLLC-Partnern wie Marianne Rajic und Marcel Normann und
von Paul Wong als Geschäftsführern geleitet wurde, also von den gleichen
Personen, die heute den Zahlungsverzug zu vertreten haben, bzw. sich den von
ihnen verursachten Forderungen der TGS24 entgegenstellen. Die Empfänger der
Darlehen und einige der Begünstigten der getätigten Auslagen gehören
mittelbar den vorstehenden und den beiden weiteren SGTLLC-Partnern, Joseph
Pacini und Carsten Geyer. Die genannten Personen haben also mittelbar
persönlich von der Einräumung der Darlehen bzw. Tätigung der Auslagen
seitens der TGS24 profitiert und tun dies nunmehr auch von der Verweigerung
der darauf fälligen Rück- und Zinszahlungen. Bei dem übrigen Begünstigten
der getätigten Auslagen handelt es sich um den von ihnen gemanagten SGT
Capital Fund II.
Die genannten SGT-Entitäten sind nicht in der Lage oder willens, vorstehende
der PGH-Gruppe geschuldete, überfällige Zahlungen in Millionenhöhe zu
leisten. Verschiedene Komplementärinnen der SGT-Fonds haben sich Mitte
Oktober 2024 aus heiterem Himmel abwegiger Forderungen gegen die TGS24
berühmt, diese zum Zweck der Verrechnung teilweise auf die Schuldner der
vorstehenden Verbindlichkeiten übertragen und die Verrechnung erklärt. Dabei
haben sie missachtet, dass die Darlehensverträge eine Aufrechnung
ausdrücklich verbieten und dass die Darlehens- und übrigen Forderungen samt
Sicherheiten seitens der TGS24 damals noch vertreten durch Marianne Rajic
von ihr auf die PGH übertragen wurden, gegen die seitens der Schuldner
keinerlei Forderungen bestehen, mit denen eine Verrechnung überhaupt in
Betracht kommen könnte.
PGH ist der Ansicht, dass die SGT Capital LLC auf diese Weise versucht, sich
ihren bestehenden Zahlungsverpflichtungen zu entziehen, indem sie behauptet
diese mit plötzlichen, fiktiven Gegenforderungen verrechnen zu können, die
der Buchhaltung und der Dokumentenlage der TGS24 nicht entsprechen, also
möglicherweise in betrügerischer Absicht.
Bei den Forderungen, derer sich die Gegenseite berühmt, handelt es sich um
sogenannte "Clawbacks" von Umsatzerlösen der TGS24 in den Jahren 2021 und
2022, die nun nachträglich aus bestimmten nicht nachvollziehbaren Gründen
angeblich zu einem zeitbezogenen pro rata anderen verbundenen Unternehmen
der SGTLLC zustehen sollen, mutmaßlich ultimativ oder mittelbar der von den
SGTLLC Partnern neu gegründeten SGT Capital AG, Schweiz. Dies obwohl es sich
bei den vergüteten Leistungen laut Verträgen und Rechnungen um in 2021 bzw.
2022 vollständig erbrachte, also nicht erst über eine gewisse Zeit erbrachte
Dienstleistungen der TGS24 für SGT-Fonds im Zusammenhang mit dem
Utimaco-Private Equity-Deal handelte, die Erlöse von der TGS24 unter Führung
von Paul Wong et al folglich als voll realisiert gebucht wurden, die volle
Realisierung den Wirtschaftsprüfern nachgewiesen wurde, keinerlei
Rückstellungen für etwaige Rückzahlungsverpflichtungen gebildet wurden, der
Jahresabschluss so testiert wurde, gegenüber den Wirtschaftsprüfern
Vollständigkeitserklärungen auf den Jahresabschluss abgegeben wurden, bei
der Trennung im Februar 2024 eine Bilanzgarantie gegenüber der Gerlinger &
Partner GmbH ausgesprochen wurde und die aus den fraglichen Erlösen
generierten Gewinne von der TSG24 versteuert und teilweise bereits für eine
Dividendenzahlung an die PGH verwendet wurden. Würde man der Argumentation
der SGT folgen, dass es sich bei den fraglichen Umsatzerlösen in 2021 und
2022 nicht um in diesen Jahren voll realisierte Einmal-Erlöse, sondern um
erst über die Laufzeit des Utimaco-Investments zu realisierende Erlöse
handelt, ergäbe sich daraus nach Ansicht der PGH eine Belastung der
SGT-Fondsinvestoren, die deutlich über die mit diesen vereinbarten Sätze vom
verwalteten Vermögen p.a. hinausgeht und somit die Vereinbarungen mit den
Utimaco-Fondsinvestoren verletzen könnte. Dieser Umstand könnte zudem von
den Finanzaufsichtsbehörden der betroffenen Jurisdiktionen wie zum Beispiel
der MAS, der Finma, der CSSF oder der SEC zu beanstanden sein oder angeblich
bereits von SGT-Fondsinvestoren eröffnete Diskussionen um die Angemessenheit
der von SGT vereinnahmten Fees befeuern.
Für die Verbuchung der Ansicht der PGH nach haltlosen Clawbacks und ihrer
unzulässigen Verrechnung hat SGT auch die Mitwirkung von CSC Intertrust als
für die SGT-Fonds seit 2023 eingesetzter Fondsadministrator in Anspruch
genommen, in Ersatz des Anbieters Sanne/Apex. Soweit die Luxemburger
Fondsmanagerentität betroffen ist, wurde von SGT auch Hans de Zwart in
seiner Funktion als von außen kommender Mitgeschäftsführer der SGT Capital
GP Sarl instrumentalisiert, den wohl seit 2023 neu eingesetzten Alternative
Investment Fonds Manager. Er ist im Hauptberuf Geschäftsführer der JTC
Group, deren Geschäftstätigkeit augenscheinlich beinhaltet, Organe für
derlei Gesellschaften zu stellen, weil Luxemburg die Besetzung der
Geschäftsführung mit Inländern bedingt. Auch auf wiederholte Rückfragen der
PGH-Gruppe war von den von den SGT-Fondsmanager-Entitäten beauftragten
Anwälten Strelia Sarl, Carey Olsen Hong Kong LLP und Willkie Farr &
Gallagher LLP seit Oktober 2024 keine rechtliche Substantiierung der
Clawback-Forderungen und weder von CSC Intertrust noch von Hans de Zwart
eine Stellungnahme zu erlangen. Das ruft Zweifel hervor, ob die
Clawback-Forderungen überhaupt ernst gemeint sind, oder bloß den Druck auf
die PGH erhöhen sollen. Ob die Wirtschaftsprüfer der SGT-Fonds die fragliche
eigenmächtige Ausbuchung der Verbindlichkeiten der SGT-Fonds gegenüber der
PGH-Gruppe akzeptieren, erscheint der PGH ungewiss. In 2023 waren die
SGT-Fonds zu Mazars gewechselt, nachdem KPMG das Mandat niedergelegt hatte.
Die SGTLLC hat zudem "ihren Anteil" an den von der PGH-Gruppe durch die
damaligen Umsatzerlöse der TGS24 erzeugten Gewinnen auch schon erhalten. Sie
war von Januar 2021 bis Februar 2024 mit knapp 80% an der PGH beteiligt. Die
TGS24 hat in den Jahren 2021 und 2022 insgesamt rund 15 Mio. EUR operativen
Nettogewinn und in 2023 rund 5 Mio. operativen Nettoverlust verursacht, also
in den 3 Jahren insgesamt rund 10 Mio. EUR operativen Nettogewinn. Die PGH
hat in diesem Zeitraum knapp 2 Mio. EUR Dividende ausgeschüttet und in 2022
für 7 Mio. EUR eigene PGH-Aktien zurückgekauft, also ihren Aktionären
insgesamt knapp 9 Mio. EUR ausgezahlt. Hieran hat die SGTLLC mit ihrem
Anteil an der PGH in Höhe von 80% partizipiert. Bei den Clawback-Forderungen
handelt es sich also um einen Versuch der SGTLLC, bereits vereinnahmte
Gelder doppelt zu kassieren. Zusammengefasst sind die Clawback-Forderungen
aufgrund der geschilderten Umstände haltlos, haben keine Aussicht auf Erfolg
und haben dessen ungeachtet sowieso keine signifikante wirtschaftliche
Bedeutung für die PGH-Gruppe, aber verkörpern nach Ansicht der PGH
erhebliche Rechtsrisiken für die daran beteiligten natürlichen und
juristischen Personen.
Im Zuge der Trennung der SGTLLC und ihrer Partner von der TGS24 und der PGH
hat die TGS24, die als Investment Manager für die SGT-Fonds tätig war, ihre
dahingehende Lizenz der Monetary Authority of Singapore (MAS) im April 2024
zurückgegeben und das ausgeschiedene SGT-Team damit auch die regulatorische
Jurisdiktion gewechselt also die zuständige Finanzaufsichtsbehörde
ausgetauscht. Ob der neue SGT-Investmentmanager SGT Capital AG anderswo eine
Lizenz erhalten hat, ist der PGH-Gruppe nicht bekannt. Am Sitz des neuen
Investmentmanagers in der Schweiz scheint das nicht der Fall zu sein. Ein
Antrag bei der SEC aus dem Herbst 2024 scheint noch in Bearbeitung zu sein.
Dennoch ergibt sich aus diesen Umständen für die PGH nach ihrer Ansicht für
sie kein Risiko der Verfehlung regulatorischer Anforderungen und kein
Haftungsrisiko gegenüber den SGT-Fondsinvestoren, da ihre
Tochtergesellschaft ihre Lizenz ordnungsgemäß aufgegeben hat und seither
keinerlei Investmentmanagement mehr betreibt.
Nach dem Ausscheiden von Marianne Rajic, Paul Wong, Marcel Normann und Dino
Steinborn aus der Geschäftsführung der TGS24 im Frühjahr 2024 wurden bei der
TGS24 in 2023 Unklarheiten festgestellt und hinterfragt. Die PGH hat darauf
keine qualifizierten Antworten erhalten und daraufhin eine forensische
Prüfung durch einen renommierten Wirtschaftsprüfer veranlasst. Unter anderem
wurden von den Konten der TGS24 fragwürdige Zahlungen an die SGTLLC, an die
SGTBB und zu deren Gunsten an Dritte aufgedeckt, darunter 71 TEUR für eine
Schiedgerichtsgebühr der SGT ELT BidCo GmbH, die wohl im März 2024 an die
TGS24 zurückgezahlt wurde, 200 TEUR für einen Aktienerwerb der SGTBB, der
nachträglich durch die Gewährung eines Darlehens an die SGTBB zu heilen
versucht wurde, 300 TEUR als Anzahlung an die SGTBB, über die aber wohl nie
abgerechnet wurde, mehrere Millionen EUR sogenannte Research and Advisory
Fees an die SGTLLC, über die wohl nicht transparent abgerechnet wurde, etwa
85 TEUR für die Gründung von SGT-Fondsentitäten in Drittbesitz, mehrere
Überträge in Größenordnung von 30 TEUR monatlich zu Gunsten eines Kontos der
SGTLLC. Ob die TGS24 diese Beträge zu Recht aufgewendet hat, in Geld
zurückerhalten hat oder sie einen Teil der Forderungen von 1,4 Mio. EUR
darstellen, deren Zahlung nun seitens der SGT verweigert wird, oder sogar
nichts davon, ist unklar. Daneben wurden von der TGS24 vertreten durch
Marianne Rajic die erwähnte Darlehensvergabe von 200 TEUR zu unüblichen
Konditionen, nämlich ohne Zins und Sicherheiten, an die SGTBB veranlasst
sowie vertreten durch Marcel Normann wenige Tage vor seinem Ausscheiden im
Februar 2024 eine deutliche Verschlechterung der Besicherung des Darlehens
an die SGTLLC von 3,6 Mio. EUR vereinbart, und wohl von sämtlichen
Geschäftsführern zu verantworten und nach Ansicht der PGH pflichtwidrig, auf
eine Dokumentation, eine marktübliche Verzinsung, Besicherung, Tilgung,
Klauseln wie Rückzahlungsmodalitäten, Aufrechnungsverbote u.ä., und auf eine
Fälligkeitsfestlegung der Forderungen von 1,4 Mio. EUR verzichtet. Das
könnte geeignet sein, eine gesamtschuldnerische Haftung der ehemaligen
Geschäftsführer der TGS24 auszulösen. Zur Klärung geeignete Stellungnahmen
der SGTLLC und ihrer Geschäftsführer zu diesen Fragestellungen waren nicht
erhältlich. Die SGTLLC hat sogar dem Software-Anbieter Sage unter Androhung
von Schadenersatzansprüchen untersagt, der TGS24 Zugang zu ihren eigenen
Buchhaltungsdaten zu geben. Die ursprüngliche für TGS24 günstigere
Besicherungsvereinbarung des Darlehens an die SGTLLC von 3,6 Mio. EUR aus
2022 wurde von der PGH in den ihr überlassenen Archiven der TGS24 nicht
aufgefunden.
Seit Herbst 2023 kam aus öffentlichen Quellen wie zum Beispiel
OffshoreAlert.com oder caseboard.io sukzessive ans Licht, dass die
SGTLLC-Partner Joseph Pacini und Carsten Geyer in eine Vielzahl von
Rechtsauseinandersetzungen rund um den Globus verwickelt waren und teilweise
noch sind, darunter mit Investoren ihres früheren Private
Equity-Unternehmens XIO, dem Wall Street Journal bzw. seiner
Trägergesellschaft Dow Jones, der Mehrzahl ihrer früheren Partner, zuletzt
mit Christoph Gerlinger, und sogar mit den derzeitigen SGTLLC-Partnern
Marcel Normann und Dino Steinborn sowie mit ihren eigenen Anwälten. Somit
ist davon auszugehen, dass auch die PGH wird, um ihre berechtigten
Interessen und Forderungen durchzusetzen. Betreffend die
Darlehensrückzahlung in Höhe von 200 TEUR hat die PGH bereits Urkundenklage
gegen die SGTBB eingereicht.
Im Zuge verschiedener Auseinandersetzungen zwischen den SGTLLC-Partnern und
ihren Gesellschaften auf der einen Seite und Christoph Gerlinger, CEO und
Gründer der PGH, und der PGH-Gruppe auf der anderen Seite u.a. im Hinblick
auf gezielte, seit 2023 andauernde Befragungen der Financial Times zur
Kapitalausstattung der SGT-Fonds, zum Scheitern des PE-Deals Elatec in 2023
usw., und im Hinblick auf einen damit möglicherweise in Zusammenhang
stehendes Schiedsgerichtsverfahren, und auf unzählige schriftliche
Handlungs- und Unterlassungsaufforderungen der SGT-Seite gegenüber der PGH
und Christoph Gerlinger, ist er zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene
Handlungen insbesondere von Joseph Pacini und Carsten Geyer vor und nach der
Trennung der beiden Seiten Straftaten verkörpern könnten. Die PGH hat nun
eine anerkannte, auf Wirtschaftsstrafrecht spezialisierte Kanzlei mit der
Prüfung strafrechtlicher Implikationen beauftragt, entsprechende
Strafanträge sind in Vorbereitung.
Seit Dezember 2024 erhalten zudem verschiedene Zeitungsredaktionen, private
und geschäftliche Organisationen und Aufsichtsbehörden anonyme Emails
verschiedener Absender mit unterschiedlichsten unwahren Bezichtigungen, die
darauf zielen, die Reputation der PGH und von Christoph Gerlinger massiv zu
beschädigen, und die Straftaten verkörpern dürften. Indizien sprechen dafür,
dass der Täter aus dem Kreis der SGTLLC-Partner stammt. Der Anwalt der
SGT-Partner streitet dies in deren Namen mit Nachdruck ab. Christoph
Gerlinger selbst hält es seinerseits subjektiv für ausgeschlossen, dass
Marcel Normann oder Dino Steinborn an den Taten beteiligt sind und hat
Strafantrag gegen unbekannt gestellt, die ausgelösten behördlichen
Anstrengungen zur Ermittlung des Täters laufen auf Hochtouren. Zudem hat die
PGH die Prüfung von etwaigen Schadensersatz- oder
Differenzhaftungsansprüchen gegen die SGTLLC in Höhe von bis zu 100 Mio. EUR
wegen des Verdachts der arglistigen Täuschung über den Wert der Sacheinlage
in der Kapitalerhöhung der PGH in 2020 / 2021 aufgenommen, deren Ausgleich
die SGTLLC aber auch bei einem Erfolg ihrer laufenden Private
Equity-Investments finanziell überfordern könnte.
Ungeachtet dieser Sachverhalte konzentriert sich die PGH auf die bereits
unterschriebene transformatorische Akquisition der The Payments Group, einer
Gruppe aus vier kooperierenden, spezialisierten Fintech- und
Paytech-Unternehmen, und die sich daraus für sie ergebenden Wachstums- und
Ertragsperspektiven.
Über The Payments Group Holding
The Payments Group Holding (PGH) ist eine in Deutschland beheimatete,
börsennotierte Holding mit Mehrheitsbeteiligungen an vier operativen
FinTech-Unternehmen und einem Venture Capital-Anbieter mit Sitz in Frankfurt
am Main.
Funanga AG, Campamocha Ltd. mit ihren 100%igen Tochtergesellschaften TBWS
Ltd. und Calida Financial Ltd. sowie Surfer Rosa Ltd. bilden eine
wachstumsstarke, vertikal integrierte eMoney-PayTech-Unternehmensgruppe -
The Payments Group (TPG). TPG bietet eigene geschlossene und offene (Marken-
und White-Label-)Prepaid-Zahlungsdienste für Hunderte von Online-Händlern
weltweit an. Die Synergie zwischen diesen Unternehmen positioniert die TPG
als künftigen Marktführer in den Bereichen Embedded Financial Products und
Prepaidlösungen. Die Calida Financial Ltd. ist das regulierte Unternehmen
innerhalb der TPG, nachdem sie im August 2024 eine E-Geld-Lizenz von der
maltesischen Finanzaufsicht (MFSA) erhalten hat. Diese Lizenz erlaubt es
Calida Financial Ltd. innovative E-Geld-Dienstleistungen und -Produkte in
ganz Europa anzubieten.
TPG beschäftigt über 50 Mitarbeiter und ist global tätig. Kunden von TPG
nutzen die mehr als 550.000 POS-Bargeldzahlstellen sowie das globale
Online-Prepaid-Kartennetzwerk zur Abwicklung von Bargeld- und bargeldlosen
Online-Zahlungen.
Des Weiteren hält die PGH aus ihrer Historie als ein führender deutscher
Venture Capital-Anbieter unter der Marke German Startups Group ein Heritage
VC-Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils aussichtsreichen deutschen
Startups über ihre 100%ige Tochtergesellschaft German Startups Group VC
GmbH.
Weitere Informationen zur The Payments Group Holding finden Sie unter
www.tpgholding.com.
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Rosenberg Strategic Communications
Dirk Schmitt
d.schmitt@rosenbergsc.com
+49 170 302 8833
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13.02.2025 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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Telefon: +49 69 348690520
Fax: +49 69 348690529
E-Mail: ir@tpgholding.com
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ISIN: DE000A1MMEV4
WKN: A1MMEV
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Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Scale),
Hamburg, Tradegate Exchange
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2086143 13.02.2025 CET/CEST
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