EQS-News: «Form 10» für den geplanten Spin-off von Amrize bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereicht (deutsch)

«Form 10» für den geplanten Spin-off von Amrize bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereicht

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Holcim Group Services Ltd / Schlagwort(e): Sonstiges
«Form 10» für den geplanten Spin-off von Amrize bei der
US-Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereicht
28.02.2025 / 06:30 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
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* Durch Einreichung der «Form 10» werden die von der SEC
geforderten Informationen über die Geschäftstätigkeit von
Amrize einschliesslich der historischen Abschlüsse nach
US-GAAP vorgelegt
* Amrize ist hervorragend positioniert, um zum führenden
Anbieter von Baulösungen vom Fundament bis zum Dach in
Nordamerika zu avancieren
* Ein Investorentag ist für den 25. März in New York City
geplant
* Das Unternehmen ist auf Kurs, um den geplanten Spin-off aus
Holcim bis Ende des ersten Halbjahres 2025 abzuschliessen

Die öffentliche Einreichung der «Form 10»-Registrierungserklärung
bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC durch Amrize stellt für
Holcim einen wichtigen Schritt auf dem Weg zur geplanten
Börsenkotierung ihres Nordamerikageschäfts dar. Nach dem geplanten
Spin-off wird Amrize der grösste Anbieter von Baulösungen sein,
der sich ausschliesslich auf den nordamerikanischen Markt
konzentriert. Das Unternehmen wird seinen Kunden auf sämtlichen
Märkten der Baubranche eine breite Palette von fortschrittlichen
Baulösungen anbieten, vom Fundament bis zum Dach.

Amrize kann eine starke Erfolgsbilanz mit profitablem Wachstum
vorweisen, was seinen marktführenden Positionen, wertsteigernden
Akquisitionen und dem Fokus auf die Schaffung von Shareholder
Value zu verdanken ist. Für das Jahr 2024 erwirtschaftete Amrize
einen Umsatz^1 von USD 11,7 Milliarden, ein Bereinigtes EBITDA^2
von USD 3,2 Milliarden und damit eine Bereinigte EBITDA-Marge^3
von 27 Prozent. Die historischen Amrize-Abschlüsse wurden auf
einer «Carve-out»-Basis gemäss US-GAAP erstellt (wie nachfolgend
definiert) und sind in der «Form 10» enthalten.

Jan Jenisch, Verwaltungsratspräsident von Holcim: «Die heutige
Einreichung stellt einen wichtigen Schritt in Richtung der
geplanten Börsenkotierung von Amrize und unserem Ziel,
Nordamerikas führender Anbieter für Baulösungen vom Fundament bis
zum Dach zu werden, dar. Dank unserer starken Finanzlage und
unserer Erfolgsbilanz beim profitablen Wachstum in allen Märkten
der Baubranche wollen wir uns als der bevorzugte Partner für
unsere nordamerikanischen Kunden etablieren und Mehrwert für alle
Stakeholder schaffen.»

Amrize ist hervorragend positioniert, um von den jährlichen
Bauausgaben in Höhe von USD 2 Billionen in Nordamerika zu
profitieren. Die beiden Geschäftssegmente Building Materials
(Baustoffe) und Building Envelope (Gebäudehüllen) werden Kunden
eine breite Palette an Baulösungen zur Verfügung stellen - von
Basismaterialien wie Zement, Transportbeton und Zuschlagstoffen
bis hin zu fortschrittlichen Gebäudehüllensystemen etwa in den
Bereichen Bedachung und Isolierung. Durch den Ausbau der
marktführenden Marken von OneCem bis Elevate wird Amrize alle
Märkte der Baubranche in den Bereichen Infrastruktur-, Gewerbe-
und Wohnungsbau sowie vom Neubau- bis hin zum Reparatur- und
Sanierungssegment bedienen können. Mit seinen 19'000
Mitarbeitenden und dank der führenden Marktpräsenz, die den
operativen Hauptsitz in Chicago und ein Produktions- und
Vertriebsnetz von mehr als 1'000 Betriebsstätten einschliesst,
wird Amrize alle US-Bundesstaaten und kanadischen Provinzen
beliefern.

«Form 10» ist ein Formular der SEC zur Abgabe einer
Registrierungserklärung, die erforderlich ist, um Amrize-Aktien
vor dem Spin-off und dem Handel an einer US-Börse zu registrieren
und welches wichtige Informationen über die Geschäftstätigkeit,
die Strategie und die Marktdynamik von Amrize veröffentlicht. Es
beinhaltet die historischen Amrize-Abschlüsse, für die Jahre 2022
bis 2024, welche auf einer «Carve-out»-Basis gemäss US-GAAP
erstellt wurden, sowie ungeprüfte Pro-forma-Finanzinformationen
für 2024. Eine Kopie der «Form 10» ist auf der
Spin-off-Anlegerwebsite von Holcim
(https://www.holcim.com/investors/listing-north-america-business-u
s) einsehbar. Sie wurde bei der SEC eingereicht und ist auch unter
www.sec.gov verfügbar. Die am 28. Februar 2025 eingereichte «Form
10» kann noch geändert werden und wird vor dem Datum des
Inkrafttretens finalisiert.

Holcim plant für den 25. März 2025 in New York City einen
Investorentag für Amrize, um die Strategie, den Businessplan und
die Kapitalallokationsprioritäten von Amrize vorzustellen.

Holcim geht davon aus, den geplanten Spin-off bis Ende des ersten
Halbjahres 2025 abzuschliessen, vorbehaltlich der Erfüllung der
üblichen Vollzugsbedingungen, einschliesslich der
Wirksamkeitserklärung der «Form 10» durch die SEC sowie der
endgültigen Zustimmung zum Spin-off durch die Holcim-Aktionäre bei
der Generalversammlung am 14. Mai 2025.
Bildlink:
https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=download2_file&code_s
tr=a3c54bc5bccd1fed6446390f39a94ed6
Bildtitel:

Hier finden Sie mehr über Amrize.

Über Holcim

Holcim ist ein weltweit führender Anbieter von innovativen und
nachhaltigen Baulösungen mit einem Umsatz von CHF 26,4 Milliarden
im Jahr 2024. Unsere 65'000 Mitarbeitenden engagieren sich für das
Unternehmensziel, in unseren Regionen Fortschritt für Menschen und
den Planeten zu schaffen und so zu einer Verbesserung des
allgemeinen Lebensstandards beizutragen. In Partnerschaft mit
unseren Kunden bieten wir eine sehr breite Palette an
fortschrittlichen Lösungen - von den nachhaltigen Baustoffen
ECOPact und ECOPlanet über unsere Kreislauftechnologie ECOCycle®
bis hin zu den modernen Dach- und Dämmsystemen von Elevate.

Weitere Informationen sind verfügbar unter www.holcim.com sowie
auf LinkedIn.

Definitionen und Überleitungen von alternativen
Performancekennzahlen

Diese Medienmitteilung und andere Mitteilungen an Anlegerinnen und
Anleger enthalten bestimmte Finanzkennzahlen zur historischen und
künftigen Leistung und Finanzlage, die nicht durch die IFRS
definiert oder spezifiziert sind bzw. die nach einem anderen
Rechnungslegungsstandard als IFRS erstellt wurden. Die
Geschäftsleitung ist der Ansicht, dass diese alternativen
Performancekennzahlen nützliche Informationen sind, um die
Leistung von Amrize zu beschreiben.

Die geprüften historischen kombinierten Abschlüsse von Amrize und
seinen Tochtergesellschaften für die Jahre 2022 bis 2024
(«Historische Amrize-Abschlüsse»), die in der
«Form 10»-Registrierungserklärung von Amrize enthalten sind und
auf die in dieser Medienmitteilung Bezug genommen wird, wurden im
Zusammenhang mit dem erwarteten Spin-off auf «Carve-out»-Basis
erstellt und aus den Konzernabschlüssen und historischen
Buchführungsunterlagen von Holcim Ltd abgeleitet. Die
Finanzinformationen für Amrize weichen von den Finanzinformationen
in den von Holcim veröffentlichten Geschäftsberichten ab, da die
Historischen Amrize-Abschlüsse sowie die Finanzinformationen, auf
die in dieser Medienmitteilung Bezug genommen wird (mit Ausnahme
der alternativen Performancekennzahlen, die in den Fussnoten 2 bis
3 unten aufgeführt sind), in Übereinstimmung mit den in den USA
allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen («US-GAAP»)
erstellt wurden, während die Finanzinformationen in den von Holcim
Ltd veröffentlichten Geschäftsberichten gemäss den vom
International Accounting Standards Board herausgegebenen
International Financial Reporting Standards («IFRS») erstellt
wurden. Weitere Informationen zu den Historischen
Amrize-Abschlüssen, den ungeprüften kombinierten
Pro-forma-Finanzinformationen für 2024 und ihrer jeweiligen
Erstellungsgrundlage sowie den Vergleichsinformationen zu den in
dieser Medienmitteilung genannten Kennzahlen für die jeweiligen
Vorjahreszeiträume finden Sie im Dokument «Form 10» (verfügbar
unter
https://www.holcim.com/sites/holcim/files/docs/amrize_form10_regis
tration_statement.pdf).

1
Umsatz wird gemäss US-GAAP definiert und wurde auf der Basis der
Historischen Amrize-Abschlüsse gemäss US-GAAP erstellt.
2
Bereinigter EBITDA wird auf Seite [96] der Form 10 (verfügbar
unter
https://www.holcim.com/sites/holcim/files/docs/amrize_form10_regis
tration_statement.pdf) definiert und wurde, wie auf Seite 97 der
Form 10 (verfügbar unter
https://www.holcim.com/sites/holcim/files/docs/amrize_form10_regis
tration_statement.pdf) dargestellt, berechnet.
3
Bereinigte EBITDA-Marge wird auf Seite [96] der Form 10 (verfügbar
unter
https://www.holcim.com/sites/holcim/files/docs/amrize_form10_regis
tration_statement.pdf) definiert und wurde, wie auf Seite 97 der
Form 10 (verfügbar unter
https://www.holcim.com/sites/holcim/files/docs/amrize_form10_regis
tration_statement.pdf) dargestellt, berechnet.

Wichtiger Haftungsausschluss - zukunftsgerichtete Aussagen:
Diese Medienmitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im
Sinne der US-Wertpapiergesetze. Zu den zukunftsgerichteten
Aussagen gehören alle Aussagen, die keine historischen Tatsachen
darstellen, und solche, die sich auf unsere Absichten,
Überzeugungen oder Erwartungen beziehen, einschliesslich, aber
nicht beschränkt auf: die künftige kommerzielle oder finanzielle
Leistung oder die erwarteten Vorteile und Auswirkungen des
Spin-offs oder den erwarteten Zeitplan für dessen Abschluss; die
erwarteten Schwerpunktbereiche und Strategien von Amrize, um das
Wachstum und die Profitabilität zu fördern und langfristigen
Mehrwert für die Aktionäre zu schaffen; und alle anderen Aussagen
über die künftige Betriebsführung, die erwarteten Geschäftsfelder,
die geplanten Aktivitäten, das erwartete Wachstum, die
Marktchancen, die Strategien und andere Erwartungen von Amrize.
Darüber hinaus gibt es auch keine Zusicherung, dass der Spin-off
abgeschlossen wird oder dass der Verwaltungsrat von Holcim Ltd den
Spin-off weiter verfolgt (selbst wenn keine Hindernisse für den
Abschluss bestehen). Wir raten allen Anlegerinnen und Anlegern,
sich nicht übermässig auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu
verlassen.

Solche zukunftsgerichteten Aussagen sollen durch Wörter wie
«antizipieren», «erwarten», «beabsichtigen», «glauben», «planen»,
«können», «werden», «würden», «könnten», «sollten», «anstreben»
und ähnliche Ausdrücke bzw. deren Verneinung kenntlich gemacht
werden. Diese Aussagen beruhen auf den derzeitigen Erwartungen und
Überzeugungen der Geschäftsleitung und unterliegen einer Reihe von
Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den prognostizierten oder
erwarteten Ergebnissen abweichen. Obwohl wir davon ausgehen, dass
die den zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegenden Annahmen
angemessen sind, können wir nicht zusichern, dass sich unsere
Erwartungen erfüllen.

Unter anderem die folgenden wichtigen Faktoren können zu einer
Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse von unseren
zukunftsgerichteten Aussagen führen: 1) die Auswirkungen
politischer, wirtschaftlicher und marktspezifischer Bedingungen
sowie geopolitischer Ereignisse, 2) die unserer Geschäftstätigkeit
zu eigenen logistischen und sonstigen Herausforderungen, 3) die
Handlungen und Initiativen aktueller und potenzieller
Wettbewerber, 4) die Höhe und Volatilität von Zinssätzen und
anderen Marktindizes, 5) der Ausgang anhängiger
Rechtsstreitigkeiten und 6) die Auswirkungen aktueller,
ausstehender und künftiger Gesetze und Vorschriften. Darüber
hinaus kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die in dieser
Medienmitteilung dargelegten Pläne, Initiativen, Ziele,
Verpflichtungen, Erwartungen oder Aussichten erreicht werden
können oder werden. Zu den anderen wichtigen Faktoren, die zu
einer wesentlichen Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse von
Amrize von solchen zukunftsgerichteten Aussagen führen können,
zählen unter anderem: Faktoren im Zusammenhang mit dem Risiko
eines unerwarteten Scheiterns oder unerwarteter Verzögerungen beim
Abschluss der notwendigen Massnahmen für die geplante
Ausgliederung oder beim Erhalt der notwendigen Genehmigungen oder
Zustimmungen Dritter zum Abschluss dieser Massnahmen; das
Unvermögen von Amrize, einige oder alle der von der Ausgliederung
erwarteten strategischen Vorteile oder Chancen zu erreichen; die
Möglichkeit, dass Amrize infolge der Ausgliederung wesentliche
Kosten und Ausgaben entstehen; der Umstand, dass Amrize auf keine
eigene Geschichte als unabhängiges börsenkotiertes Unternehmen
zurückblickt und dass die historischen und
Pro-forma-Finanzinformationen von Amrize nicht unbedingt
repräsentativ für die Ergebnisse sind, die es als separates
börsenkotiertes Unternehmen erzielt hätte, und daher
möglicherweise kein zuverlässiger Indikator für seine künftigen
Ergebnisse sind; die Verpflichtung von Amrize, Holcim gemäss den
im Zusammenhang mit dem Spin-off abgeschlossenen Vereinbarungen zu
entschädigen, und das Risiko, dass Holcim die Verpflichtungen zur
Entschädigung von Amrize gemäss solchen Vereinbarungen nicht
erfüllt; die Möglichkeit, dass Amrize nach dem Spin-off gemäss
geltendem Steuerrecht gegebenenfalls für bestimmte
Steuerverbindlichkeiten von Holcim haftbar sein kann, falls Holcim
diese Steuern nicht bezahlt; die Tatsache, dass Amrize
Dienstleistungen, die sie gegenwärtig von Holcim bezieht, künftig
möglicherweise von Dritten zu schlechteren Geschäftsbedingungen
erhält; die Möglichkeit, dass nach dem Spin-off bestimmte leitende
Angestellte und Verwaltungsratsmitglieder von Amrize aufgrund
ihrer früheren Positionen bei Holcim tatsächliche oder potenzielle
Interessenkonflikte haben; potenzielle Schwierigkeiten bei der
Aufrechterhaltung der Beziehungen zu wichtigen Leistungsträgern im
Personal; sowie der Umstand, dass sich Amrize nicht mehr auf die
Erträge, Vermögenswerte oder Cashflows von Holcim verlassen kann
und dass Holcim keine Mittel zur Finanzierung des Umlaufvermögens
oder anderer Liquiditätsbedarfe von Amrize bereitstellen wird.

Die Leserinnen und Leser sollten auch den Abschnitt «Risk Factors»
in der Registrierungserklärung im Dokument «Form 10» zum Spin-off
sorgfältig lesen, welches Amrize bei der US-Börsenaufsichtsbehörde
SEC eingereicht hat. In der Registrierungserklärung im Dokument
«Form 10» werden weitere wichtige Risiken und Ungewissheiten
genannt und angesprochen, die dazu führen könnten, dass die
tatsächlichen Ereignisse und Ergebnisse erheblich von den
zukunftsgerichteten Aussagen abweichen.

Die zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument widerspiegeln
die Einschätzung der Geschäftsleitung per heutigem Datum. Holcim
übernimmt keine Verpflichtung (und lehnt jede Verpflichtung ab),
diese Aussagen zu überarbeiten oder zu aktualisieren, um sie an
zukünftige Ereignisse oder Umstände anzupassen. Wir geben keine
Zusicherung oder Garantie hinsichtlich der Richtigkeit der in
dieser Medienmitteilung enthaltenen Aussagen bzw. Informationen.

Diese Medienmitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch
eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von
Wertpapieren dar.

Übersetzung des englischen Originaltexts.

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Ende der Adhoc-Mitteilung
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