EQS-News: SoftwareOne lanciert zur Annahme empfohlenes freiwilliges Kauf- und Tauschangebot für Crayon; Angebotsfrist beginnt heute (deutsch)
SoftwareOne lanciert zur Annahme empfohlenes freiwilliges Kauf- und Tauschangebot für Crayon; Angebotsfrist beginnt heute
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SoftwareONE Holding AG / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges
SoftwareOne lanciert zur Annahme empfohlenes freiwilliges Kauf- und
Tauschangebot für Crayon; Angebotsfrist beginnt heute
14.03.2025 / 15:30 CET/CEST
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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER FREIGABE, WEDER GANZ NOCH
TEILWEISE UND WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN KANADA, AUSTRALIEN, NEUSEELAND,
SÜDAFRIKA, JAPAN, HONGKONG, SÜDKOREA ODER IN EINEM ANDEREN LAND BESTIMMT, IN
DEM DIE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER
LOKALEN GESETZE DARSTELLEN KÖNNTE.
Medienmitteilung
SoftwareOne lanciert zur Annahme empfohlenes freiwilliges Kauf- und
Tauschangebot für Crayon; Angebotsfrist beginnt heute
14. März 2025
SoftwareOne Holding AG (SIX: SWON) hat heute die Veröffentlichung des zur
Annahme empfohlenen freiwilligen Angebots zum Erwerb aller ausstehenden
Aktien von Crayon bekannt gegeben, nachdem die kombinierte
Angebotsdokumentation und der Prospekt genehmigt und publiziert wurden. Die
Angebotsfrist beginnt heute um 16:30 Uhr Mitteleuropäischer Zeit (MEZ),
früher als das zuvor angekündigte Startdatum vom 17. März 2025. Die
ausserordentliche Generalversammlung von SoftwareOne wurde auf den 11. April
2025 vorgezogen.
Raphael Erb, CEO von SoftwareOne, sagte: «Die heutige Veröffentlichung des
Angebots ist ein weiterer wichtiger Meilenstein auf dem Weg zum
Zusammenschluss von SoftwareOne und Crayon. Wir erwarten, dass diese
Kombination erhebliche Synergien freisetzen wird, einschliesslich
identifizierter laufender Kosteneinsparungen von CHF 80-100 Millionen sowie
erheblicher Umsatzsynergien. Gemeinsam werden wir das Wachstum vorantreiben
und die Profitabilität steigern und so zusätzlichen Mehrwert für unsere
Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre schaffen.»
Melissa Mulholland, CEO von Crayon, fügte hinzu: «Die Kombination von Crayon
und SoftwareOne ist ein überzeugendes strategisches Angebot für unsere
Aktionäre angesichts unserer komplementären geografischen Schwerpunkte,
Kundenbasis und Angebote. Beide Unternehmen teilen eine tief verwurzelte
unternehmerische Kultur, ein starkes Engagement für den Erfolg unserer
Kunden und eine Leidenschaft für technologiegetriebene Transformation. Mit
dem Eintritt in die nächste Phase freuen wir uns darauf, gemeinsam weltweit
noch mehr zu bewegen.»
Formeller Beginn des Angebots
SoftwareOne gibt hiermit die Veröffentlichung des Angebots gemäss den im
Prospekt definierten Bedingungen bekannt.
Die Angebotsfrist beginnt am heutigen 14. März 2025 um 16:30 Uhr (MEZ) und
endet am 11. April 2025 um 16:30 Uhr (MESZ).
Die kombinierte Angebotsdokumentation und der Prospekt sowie die
Zweitkotierung der Aktien von SoftwareOne an der Euronext Oslo Børs wurden
heute von der Euronext Oslo Børs in ihrer Eigenschaft als Aufsichtsstelle
über öffentliche Übernahmeangebote sowie von der für den Prospekt
zuständigen norwegischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigt. Der Prospekt
enthält die vollständigen Bedingungen des Angebots sowie eine Beschreibung
des Verfahrens für die Annahme des Angebots. Das Angebot kann nur gemäss dem
Prospekt angenommen werden.
Der Prospekt wird allen Crayon-Aktionären, deren Adressen bekannt sind und
die zum Datum dieser Mitteilung im Aktionärsregister von Euronext Securities
Oslo, der zentralen Wertpapierverwahrungsstelle in Norwegen, eingetragen
sind, in den Rechtsordnungen oder Ländern, in denen er rechtmässig verteilt
werden darf, zugesandt. Vorbehaltlich regulatorischer Einschränkungen in
bestimmten Rechtsordnungen oder Ländern, ist der Prospekt auch auf der
Website www.paretosec.com/transactions verfügbar und kann während der
üblichen Geschäftszeiten in den Räumlichkeiten der Durchführenden Bank
Pareto Securities AS, Dronning Mauds gate 3, 0115 Oslo, Norwegen kostenlos
bezogen werden.
Wesentliche Angebotsbedingungen:
* Angebotspreis: NOK 69 in bar und 0,8233 (abgerundet) neue Aktien der
Anbieterin je Crayon-Aktie
* Angebotsfrist: Vom 14. März 2025, 16:30 Uhr (MEZ) bis einschliesslich
11. April 2025, 16:30 Uhr (MESZ)
* Durchführende Bank: Pareto Securities AS
Arctic Securities AS hat eine Erklärung als unabhängigen Experten gemäss
Abschnitt 6-16 des norwegischen Wertpapierhandelsgesetzes Nr. 75 vom 29.
Juni 2007 («Norwegian Securities Trading Act») abgegeben, wonach unter
Berücksichtigung der Einschränkungen und Bedingungen ihrer Erklärung vom 13.
März 2025 das Angebot aus finanzieller Sicht fair ist. Die Stellungnahme des
unabhängigen Experten ist im Prospekt enthalten.
Die Aktionäre, darunter Mitglieder des Verwaltungsrats und der
Geschäftsleitung von Crayon, die zusammen Crayon-Aktien im Umfang von 6,16 %
des ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals (ohne eigene Aktien im
Besitz von Crayon) halten, haben sich unwiderruflich zur Annahme des
Angebots bezüglich ihrer Crayon-Aktien verpflichtet. Weitere Informationen
zu den Vorab-Annahmeverpflichtungen sind in Ziffer 5.2.19 (Pre-acceptance
undertakings) des Prospekts enthalten.
Zudem hält SoftwareOne ca. 1,9 % des Aktienkapitals der Crayon. Zusammen mit
dem Total Return Swap beträgt die gesamte finanzielle Exposition von
SoftwareOne zu Crayon ca. 6,98 %. Weitere Informationen hierzu finden sich
in Ziffer 5.1.2 (SoftwareOne as the Offeror) des Prospekts.
Berater
Jefferies fungiert als Finanzberater von SoftwareOne. Pareto Securities AS
fungiert im Zusammenhang mit dem Angebot als Durchführende Bank für
SoftwareOne. Walder Wyss fungiert als Rechtsberater von SoftwareOne, wobei
Wikborg Rein in Bezug auf norwegisches Recht und Freshfields in Bezug auf
regulatorische Fragen berät.
ABG Sundal Collier und Houlihan Lokey sind als Finanzberater und AGP
Advokater als Rechtsberater für Crayon tätig.
Indikativer Zeitplan
14. März 2025 Veröffentlichung des norwegischen Angebotsprospekts
14. März - 11. Angebotsfrist
April 2025
11. April 2025 Ausserordentliche Generalversammlung von SoftwareOne
16. Mai 2025 Ordentliche Generalversammlung von SoftwareOne
Juni 2025 Vollzug der Transaktion, vorbehaltlich des Erhalts
der erforderlichen behördlichen Genehmigungen
KONTAKT
SoftwareOne
Anna Engvall, Investor Relations
Tel. +41 44 832 41 37, anna.engvall@softwareone.com
FGS Global, Media Relations
Tel. +41 44 562 14 99, press.softwareone@fgsglobal.com
Crayon
Kjell Arne Hansen, Investor Relations
Tel. +47 950 40 372, kjellarne.hansen@crayon.com
ÜBER SOFTWAREONE
SoftwareOne ist ein führender globaler Anbieter von Software- und
Cloud-Lösungen, der die Art und Weise, wie Unternehmen alles in der Cloud
erstellen, kaufen und betreiben, neu definiert. SoftwareOne unterstützt
seine Kunden bei der Migration und Aktualisierung ihrer Arbeitsabläufe und
Anwendungen und optimiert gleichzeitig ihre Software- und Cloud-Umgebungen,
damit sie den Mehrwert der Technologie voll ausschöpfen können. Die rund
9'000 Mitarbeiter des Unternehmens sind bestrebt, ein Portfolio von 7'500
Softwaremarken in über 60 Ländern anzubieten. SoftwareOne hat seinen
Hauptsitz in der Schweiz und ist an der SIX Swiss Exchange unter dem
Tickersymbol SWON kotiert. Besuchen Sie uns auf www.softwareone.com
SoftwareOne Holding AG, Riedenmatt 4, CH-6370 Stans
ÜBER CRAYON
Mit Hauptsitz in Oslo, Norwegen, ist Crayon in 45 Ländern tätig und verfügt
über ein engagiertes Team von mehr als 4'000 Fachleuten. Als
vertrauenswürdiger Berater für strategische Softwarebeschaffung,
kontinuierliche IT-Optimierung und Maximierung der Renditen von
Investitionen in Cloud, Daten und KI ist Crayon ein führender Anbieter von
IT-Optimierung und Innovation. Crayon ist ein kundenorientiertes
Innovations- und IT-Dienstleistungsunternehmen, das Mehrwert für Unternehmen
schafft, damit sie heute erfolgreich sind und morgen wachsen können.
Ursprünglich auf Softwarebeschaffung und Asset-Management fokussiert, hat
sich Crayon zu einem vertrauenswürdigen Berater für strategische
Softwarebeschaffung, kontinuierliche IT-Optimierung und Maximierung der
Renditen von Investitionen in Cloud, Daten und KI entwickelt.
WICHTIGE INFORMATIONEN
Das freiwillige Übernahmeangebot (das "Angebot") und die Verbreitung dieser
Mitteilung und anderer Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot können
in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein.
Die gesamte veröffentlichte Angebotsdokumentation und der Prospekt (der
"Prospekt") sowie die dazugehörigen Annahmeformulare werden nicht verteilt,
weitergeleitet oder übermittelt und dürfen auch nicht verteilt,
weitergeleitet oder übermittelt werden in oder innerhalb von Rechtsordnungen
oder Ländern, unter bzw. in denen dies nach geltendem Recht verboten ist,
insbesondere nicht nach oder innerhalb von Kanada, Australien, Neuseeland,
Südafrika, Hongkong, Südkorea und Japan, oder in anderen Rechtsordnungen
oder Ländern, in welchen eine solche Verteilung, Weiterleitung oder
Übermittlung rechtswidrig wäre. Die SoftwareOne Holding AG (die
"Anbieterin") übernimmt keinerlei Verantwortung für den Fall, dass eine
Person gegen solche Einschränkungen verstösst. Personen in den Vereinigten
Staaten von Amerika sollten den nachstehenden "Hinweis für U.S.-Aktionäre"
lesen. Personen, die in den Besitz dieser Mitteilung oder anderer
Informationen betreffend das Angebot gelangen sollten, sind verpflichtet,
sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.
Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein
Prospekt noch sonst ein Angebotsdokument dar und ist als solche auch nicht
dazu bestimmt, ein Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
zum Kauf, zum anderweitigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur
anderweitigen Veräusserung von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur
Stimmabgabe oder Genehmigung in irgendeiner Jurisdiktion entsprechend dem
Angebot oder anderweitig darzustellen oder einen Teil davon zu bilden. Das
Angebot wird ausschliesslich auf der Grundlage des von der Euronext Osloer
Börse und der norwegischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigten Prospekt
gemacht und kann nur gemäss den Bedingungen jenes Dokuments angenommen
werden. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in einer Rechtsordnung
oder einem Land unterbreitet, in denen ein Angebot oder eine Teilnahme an
einem solchen Angebot nach anwendbarem Recht verboten ist oder in denen
zusätzliche Angebotsdokumentation, ein Prospekt, eine Registrierung oder
sonstige, zusätzliche Anforderungen oder Pflichten zu den in Norwegen (und
gegebenenfalls anderen Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums)
übernommenen Anforderungen zu erfüllen wären.
Hinweis für U.S. Aktionäre
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Verkauf, Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar.
Die in dieser Mitteilung erwähnten neuen SoftwareOne-Aktien, die im Rahmen
des Aktientauschs angeboten werden, wurden und werden nicht gemäss dem
United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der
"U.S. Securities Act") oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen
Bundesstaaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von
Amerika oder an U.S. Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn,
sie sind gemäss dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen
der einzelnen Bundesstaaten registriert oder sie sind von einer solchen
Registrierungspflicht ausgenommen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen
Informationen dienen ausschliesslich zu Informationszwecken und erheben
keinen Anspruch auf Vollständigkeit oder Richtigkeit. Die Anbieterin
beabsichtigt nicht, ein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten von
Amerika durchzuführen. Exemplare dieser Mitteilung werden nicht in den
Vereinigten Staaten von Amerika verteilt und dürfen dort auch nicht verteilt
oder dorthin versandt werden.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung, mündliche Aussagen betreffend das Angebot und andere von
der Anbieterin veröffentlichte Informationen können gewisse Aussagen über
Crayon und SoftwareOne enthalten, welche zukunftsgerichtete Aussagen sind
oder sein können. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind daran zu erkennen,
dass sie sich nicht ausschliesslich auf historische oder aktuelle Fakten
beziehen. Zukunftsgerichtete Aussagen verwenden manchmal Wörter wie
"können", "werden", "erstreben", "fortsetzen", "anstreben", "antizipieren",
"abzielen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen" oder "Plan",
"Ziel", "glauben" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung. Beispiele für
zukunftsgerichtete Aussagen sind unter anderem Aussagen über die künftige
finanzielle Lage und Marktposition von Crayon und SoftwareOne,
Kostensynergien resultierend aus der Kombination von Crayon und SoftwareOne,
die Geschäftsstrategie sowie Pläne und Ziele für künftige Tätigkeiten und
Transaktionen sowie andere Aussagen, die keine historischen Fakten
darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäss mit Risiken und
Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf künftige Ereignisse und Umstände
beziehen, wozu unter anderem, aber nicht ausschliesslich die folgenden
Ereignisse und Umstände gehören: lokale und globale wirtschaftliche und
geschäftliche Bedingungen; die Auswirkungen von Volatilität auf den
Kreditmärkten; marktbezogene Risiken wie Zins- und Wechselkursänderungen;
die Auswirkungen von Änderungen bei der Bewertung von Kreditmarktrisiken;
die Änderungen bei der Bewertung von ausgegebenen Anleihen; die Richtlinien
und Massnahmen von Regierungs- und Aufsichtsbehörden; Änderungen in der
Gesetzgebung; die Weiterentwicklung von Standards und Interpretationen der
International Financial Reporting Standards ("IFRS") in Bezug auf
vergangene, laufende und zukünftige Perioden; sich entwickelnde Praktiken in
Bezug auf die Interpretation und Anwendung von IFRS-Standards; der Ausgang
hängiger und zukünftiger Rechtsstreitigkeiten; der Erfolg zukünftiger
Akquisitionen und anderer strategischer Transaktionen und die Auswirkungen
des Wettbewerbs - eine Reihe dieser Faktoren liegt ausserhalb der Kontrolle
von Crayon und SoftwareOne. Folglich können die tatsächlichen zukünftigen
Ergebnisse erheblich von den Plänen, Zielen und Erwartungen, welche in den
zukunftsgerichteten Aussagen dargelegt werden, abweichen.
Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur per dem
Datum, in welchem sie gemacht werden. Die Anbieterin lehnt jede
Verpflichtung oder Zusage ab, Aktualisierungen oder Korrekturen von
irgendwelchen in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen
zu veröffentlichen, um eine Änderung der diesbezüglichen Erwartungen der
Anbieterin oder eine Änderung von Ereignissen, Bedingungen oder Umständen
widerzuspiegeln, auf denen eine solche Aussage beruht.
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Ende der Medienmitteilungen
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: SoftwareONE Holding AG
Riedenmatt 4
6370 Stans
Schweiz
Telefon: +41 44 832 41 69
E-Mail: info.ch@softwareone.com
Internet: www.softwareone.com
ISIN: CH0496451508
Valorennummer: A2PTSZ
Börsen: SIX Swiss Exchange
EQS News ID: 2100988
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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2100988 14.03.2025 CET/CEST
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