Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Westag AG; Bieter: Broadview Industries AG
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EQS-WpÜG: Broadview Industries AG / Angebot zum Erwerb
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Westag AG; Bieter: Broadview
Industries AG
20.03.2025 / 11:24 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des
Börsengesetzes (BörsG)
Bieterin:
Broadview Industries AG
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 83410
Zielgesellschaft:
Westag AG
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 5565
ISIN:
Stammaktien DE0007775207 (WKN: 777520)
Vorzugsaktien DE0007775231 (WKN: 777523)
Die Broadview Industries AG ("Bieterin"), eine indirekte 100%ige
Tochtergesellschaft der Broadview Holding B.V. mit Sitz in 's-Hertogenbosch,
Niederlande, hat heute beschlossen, den Aktionären der Westag AG ("Westag")
im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots ("Delisting-Angebot")
anzubieten, sämtliche noch nicht von der Bieterin gehaltene auf den Inhaber
lautende Stammaktien der Westag mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie ("WAG-Stammaktien") und auf den Inhaber
lautenden Vorzugsaktien der Westag mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie ("WAG-Vorzugsaktien" und zusammen mit den
WAG-Stammaktien die "WAG-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt,
eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 30,76 je WAG-Stammaktie und in
Höhe von EUR 31,35 je WAG-Vorzugsaktie anzubieten. Die Bieterin hält derzeit
WAG-Stammaktien im Umfang von ca. 54,91% des Grundkapitals und
Westag-Vorzugsaktien im Umfang von ca. 21,88% des Grundkapitals der Westag
AG, dies entspricht WAG-Aktien im Umfang von insgesamt ca. 76,79% des
Grundkapitals und ca. 85,96% der Stimmrechte an der Westag.
Bei der Festlegung des Angebotspreises hat die Bieterin berücksichtigt, dass
der Vollzug des Delisting-Angebots vor der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Westag erfolgen wird. Auch die Aktionäre der Westag,
die das Delisting-Angebot annehmen, sollen von der für das Geschäftsjahr
2024 zu zahlenden Dividende profitieren, die voraussichtlich 0,90 EUR je
WAG-Stammaktie und 0,96 EUR je WAG-Vorzugsaktie betragen wird. Daher
beinhaltet der oben genannte Angebotspreis in Höhe von EUR 30,76 je
WAG-Stammaktie einen Aufschlag in Höhe von EUR 0,90 und der oben genannte
Angebotspreis in Höhe von EUR 31,35 je WAG-Vorzugsaktie einen Aufschlag in
Höhe von EUR 0,96.
Die Bieterin hat mit der Westag am heutigen Tage eine Delisting-Vereinbarung
abgeschlossen und unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass die Westag
unverzüglich nach Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme, spätestens
jedoch vor Ende der Annahmefrist, den Widerruf der Zulassung der WAG-Aktien
zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und der
Börse Düsseldorf beantragt sowie alle angemessenen Schritte und Maßnahmen
unternimmt, um die Einbeziehung der WAG-Aktien in den Freiverkehr zu
beenden.
Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.
Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum
Delisting-Angebot werden im Internet unter www.broadview-angebot.de
veröffentlicht und verfügbar sein.
Wichtige Informationen:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von WAG-Aktien dar. Die endgültigen
Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots von den hier dargestellten
Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und
Inhabern von WAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und
alle sonstigen mit dem Delisting-Angebot zusammenhängenden Dokumente zu
lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in
deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den
detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Delisting-Angebot wird
nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
neben weiteren Informationen im Internet unter www.broadview-angebot.com
veröffentlicht.
Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG),
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter
wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über
grenzüberschreitende Delisting- oder Übernahmeangebote durchgeführt. Das
Delisting-Angebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen
Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland
oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt
werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw.
der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen,
Genehmigungen oder Zulassungen für das Delisting-Angebot eingereicht,
veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Westag-Aktien können sich
nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen
Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der
in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den
jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein
Delisting-Angebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen
unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale
Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in
einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in
der das Delisting-Angebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht
untersagt wäre.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere Westag-Aktien außerhalb des Delisting-Angebots direkt oder indirekt
über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass die
anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des
BörsG und des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach
Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des
Delisting-Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher
ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden
Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen
oder zu erwerbenden WAG-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten
Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika
oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit
dieser Mitteilung bekanntgegebene Delisting-Angebot bezieht sich auf Aktien
einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse und der Börse Düsseldorf zugelassen sind und unterliegt den
Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen
Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und
Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu
entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage,
enthaltenen, sich auf die Bieterin und die Westag beziehenden
Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik
Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in
den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit
Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen
oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland beziehen. Das Delisting-Angebot wird in den Vereinigten Staaten
von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im
Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und auf Grundlage der
sog. Tier I-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des US-Börsengesetzes,
welche es einem Bieter ermöglicht, bestimmte materielle und
verfahrensrechtliche Vorschriften des US-Börsengesetzes für Delisting- oder
Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis
seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und den Bieter von der Einhaltung
bestimmter anderer Vorschriften des US-Börsengesetzes befreit, und im
Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland
durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika
werden darauf hingewiesen, dass die Westag nicht an einer US-amerikanischen
Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des
US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der
US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Delisting-Angebots mit
der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre
aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen
als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot ergeben, nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,
da die Bieterin und die Westag sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder
der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und
ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb
der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der
Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein
Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor
einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu
verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen
oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines
US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige
Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des
Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen
nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage
ändern werden.
Düsseldorf, 20. März 2025
Broadview Industries AG
Ende der WpÜG-Mitteilung
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Börsen: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Düsseldorf,
Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin,
Hamburg, Stuttgart, München, Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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