Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: PSI Software SE; Bieter: Zest Bidco GmbH

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EQS-WpÜG: Zest Bidco GmbH / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: PSI Software SE; Bieter: Zest Bidco
GmbH

13.10.2025 / 02:15 CET/CEST
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG

Bieterin:

Zest Bidco GmbH
c/o Katharina Klein
An der Rödlerwies 4
66740 Saarlouis
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 304333

Zielgesellschaft:

PSI Software SE
Dircksenstraße 42-44
10178 Berlin
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
255242

WKN A0Z1JH / ISIN DE000A0Z1JH9

Die Zest Bidco GmbH ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von
Investmentfonds kontrolliert wird, die von Warburg Pincus LLC verwaltet
werden (gemeinsam "Warburg Pincus"), hat am heutigen Tag entschieden, den
Aktionären der PSI Software SE ("Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nicht von der Bieterin
unmittelbar gehaltenen nennwertlosen auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft (ISIN DE000A0Z1JH9) ("PSI-Aktien") mit einem rechnerisch
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 2,56 je Aktie
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 45,00 je PSI-Aktie
("Angebotspreis")
zu erwerben ("Angebot"). Das Angebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 50
% und einer Aktie des Grundkapitals der Gesellschaft vorsehen und unter den
üblichen kartellrechtlichen sowie außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben
stehen.

Die Bieterin, die Gesellschaft und E.ON Verwaltungs GmbH ("E.ON"), ein
Ankeraktionär und Kunde der Gesellschaft, haben eine Investmentvereinbarung
abgeschlossen, in der die wesentlichen Konditionen des Angebots sowie die
wechselseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien
hinsichtlich des Angebots niedergelegt sind.

Die Bieterin und E.ON haben außerdem eine Rahmenvereinbarung geschlossen,
welche ihre Beziehung und die künftige Zusammenarbeit mit PSI und der
Geschäftsführung regelt. E.ON gilt im Zusammenhang mit dem Angebot als mit
Warburg Pincus gemeinsam handelnde Person.

Darüber hinaus hat die Bieterin am heutigen Tag Aktienkaufverträge sowie
unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit anderen Ankeraktionären der
Gesellschaft abgeschlossen. Gemäß diesen Vereinbarungen haben sich die
betreffenden Aktionäre verpflichtet, sämtliche von ihnen gehaltenen
PSI-Aktien entweder an die Bieterin zu verkaufen oder das Angebot für diese
PSI-Aktien anzunehmen, jeweils für eine Gegenleistung je PSI-Aktie in Höhe
des Angebotspreises. Ein Ankeraktionär wird zudem einen Teil seiner Erlöse,
die ca. 5,8 % des Grundkapitals entsprechen, neben Warburg Pincus in die
Holding Struktur der Bieterin zu einer Gegenleistung nicht über dem
Angebotspreis reinvestieren. Diese Aktienkaufverträge und unwiderruflichen
Andienungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt 4.476.905 PSI-Aktien,
die ca. 28,5 % des Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Keine dieser
vertraglichen Vereinbarungen sieht ein Rücktritts- oder Kündigungsrecht für
den Fall eines besseren konkurrierenden Angebots vor.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer
unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem
Angebot stehende Informationen werden nach der Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
von der Bieterin im Internet unter https://www.offer-power.com
veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von PSI-Aktien dar. Das
Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das
Angebot betreffende Regelungen werden im Einzelnen erst nach Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Angebot durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage
mitgeteilt. Investoren und Inhabern von PSI-Aktien wird dringend empfohlen,
die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht
worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und
bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten
Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des
Angebots zustande kommt, unterliegt den in der Angebotsunterlage enthaltenen
Bestimmungen und Bedingungen und unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

München, 13. Oktober 2025

Zest Bidco GmbH

Ende der WpÜG-Meldung

Ende der WpÜG-Mitteilung

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