DGAP-Adhoc: KHD Humboldt Wedag International AG: KHD erhält Letter of Confirmation (deutsch)
KHD Humboldt Wedag International AG: KHD erhält Letter of Confirmation
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Absichtserklärung
KHD Humboldt Wedag International AG: KHD erhält Letter of Confirmation
19.07.2022 / 10:47 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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KHD erhält Letter of Confirmation
Köln, 19. Juli 2022 - Die Humboldt Wedag India Private Limited (HW India),
Neu-Delhi, Indien, eine Tochtergesellschaft der KHD Humboldt Wedag
International AG (KHD), Köln, hat am 7. Juli 2022 eine Absichtserklärung
(Letter of Confirmation) von dem Kunden UltraTech Cement Limited erhalten.
Der Letter of Confirmation bezieht sich auf zwei neue Ofenlinien, acht
Klinkermahlanlagen (davon eine Klinkermahlanlagen mit einer
Schlackemahlanlage) mit KHD Rollenpressen. Das Engineering, die Lieferung
von Ausrüstung sowie Services im Rahmen der Montage und Inbetriebnahme
umfassen ein mögliches Auftragsvolumen von umgerechnet mehr als EUR 50 Mio.
Der Kunde sowie die HW India verhandeln derzeit mit dem Ziel des Abschlusses
eines entsprechenden EP(Engineering and Procurement)-Vertragspakets.
HW India wird den Auftragseingang buchen, sobald die Verträge abgeschlossen
und alle Bedingungen für die uneingeschränkte Ausführung der in den
Verträgen genannten Arbeiten erfüllt sind.
Zusatzinformationen:
ISIN: DE0006578008
WKN: 657800
Marktsegment: Regulierter Markt (General Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse
KHD Humboldt Wedag International AG
Von-der-Wettern-Str. 4a
51149 Cologne, Germany
Kontakt
KHD Humboldt Wedag International AG
Jürgen Luckas
Chief Financial Officer
Tel.: +49 (0)221 - 6504-1107
E-Mail: juergen.luckas@khd.com
Website: www.khd.com
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
KHD Humboldt Wedag International AG / Von-der-Wettern-Str. 4a / 51149 Köln
An: Interne Ablage KHD Humboldt Wedag International AG 51149 Köln
bzw. Weiterleitung Von-der-Wettern-Str. 4a Internet: www.khd.com
an Bundesanstalt für Name: Jürgen Luckas Abtlg.: CFO Tel.: +49
Finanzdienstleis- (0)221 6504-1107 e-mail: Juergen.Luckas@khd.com
tungsaufsicht Datum: 07./08.07.2022
Aufschieben der Offenlegung von Insiderinformationen (hier: Dokumentation
der hierzu zu erfüllenden Bedingungen)
Die Humboldt Wedag India Private Ltd. ("HW India"), New Delhi, Indien, ist
indirekt eine 100 %ige Tochtergesellschaft der KHD Humboldt Wedag
International AG (KHD AG"). Das Management der HW India, namentlich der
President, Herr Ashok Dembla, sowie der Vice President Sales, Herr Herr
Atonu Bhattacharya, befinden sich in laufenden Gesprächen mit dem Kunden
UltraTech Cement Limited ("UTCL") in Bezug auf ein mögliches Vertragspaket
über die Lieferung der Ausrüstung für drei neue Ofenlinien, eine neue
Rohmehlmahlanlage sowie Rollenpressen für die Leistungssteigerung von fünf
bestehenden Mahlanlagen. Seitens des Vorstands der KHD AG nahmen am 5. und
6. Juli Herr Dr. Matthias Jochem (COO) und am 7. Juli Herr Matthias Mersmann
(CTO) an den Gesprächen vor Ort in Mumbai teil.
Der Vorstand der KHD AG wurde zudem insbesondere seit dem 26. Mai in Bezug
auf die Angebotsstrategie eingebunden und von Herren Dembla fortlaufend über
den Stand der Gespräche mit dem Kunden informiert.
In einer E-Mail am 7. Juli 2022 um 15:20 Uhr (MESZ) informierte Herr Dembla
die KHD AG Vorstandsmitglieder, namentlich die Herren Shen, Jochem, Luckas
und Mersmann darüber, dass der Kunde UTCL sein Interesse in Bezug auf den
Abschluss eines Vertragspakets erklärt hat. Ein im Einzelnen noch zu
verhandelndes EP(Engineering and Procurement)-Vertragspaket soll das
Engineering, die Lieferung von Ausrüstung und die Überwachung der Montage
und Inbetriebnahme für zwei Ofenlinien, acht Klinkermahlanlagen sowie eine
Schlackemahlanlage mit KHD Rollenpressen umfassen. Das gesamte
Auftragsvolumen soll umgerechnet mehr als EUR 50 Mio. betragen.
Der Zeitpunkt, zu dem eine offenlegungspflichtige Insiderinformation
vorliegt, wurde in der Vergangenheit auch zwischen der KHD AG und der BaFin
diskutiert. Im Gegensatz zu der Auffassung der KHD AG, dass die überwiegende
Wahrscheinlichkeit zum Abschluss eines Vertrags (und damit die
offenlegungspflichtige Insiderinformation) meistens erst zum Zeitpunkt der
Vertragsunterschrift vorliegt, vertrat die BaFin die Auffassung, dass die
veröffentlichungspflichtige Insiderinformation regelmäßig bereits früher
entsteht. Ein einfaches Überwiegen der Wahrscheinlichkeit, dass die
Verhandlungen in eine Vertragsunterzeichnung münden, gegenüber der
Möglichkeit des Scheiterns genüge bereits zum Entstehen einer
Insiderinformation.
Am 7. Juli 2022 wurde in einer Vorstandssitzung (per Videokonferenz) ab
16:30 Uhr (MESZ) von Vorstandsmitgliedern der KHD AG, namentlich den Herren
Shen, Jochem, Luckas und Mersmann beschlossen, die Offenlegung in Bezug auf
ein möglicherweise vom Kunden UTCL an die HW India zu vergebendes
Auftragspaket aufzuschieben. Nicht zuletzt um mögliche spätere Diskussionen
in Bezug auf eine verspätete Ad-hoc-Mitteilung zu verhindern bzw. um die KHD
AG gegen Sanktionen eines Verstoßes gegen Artikel 17 MAR abzusichern, wurde
für den vorliegenden Fall beschlossen, die Möglichkeit der Selbstbefreiung
nach Art. 17 Abs. 4 MAR zu nutzen.
Per E-Mail vom 7. Juli 2022 um 18:47 Uhr (MESZ) informierte Herr Dembla den
Vorstandsvorsitzenden der KHD AG Herrn Shen (cc. die Vorstandsmitglieder
Herr Dr. Jochem, Herr Luckas und Herr Mersmann sowie Herr Bhattacharya)
darüber, dass der Kunde eine Absichtserklärung (Letter of Confirmation -
"LoC") in Bezug auf den Abschluss eines Vertragspakets unterschrieben hat.
Die vom Kunden unterschriebene Absichtserklärung ist nicht bindend, insofern
ist nicht sicher, ob es tatsächlich zum Abschluss eines Vertrags kommen
wird. Vertragsverhandlungen sollen umgehend aufgenommen und innerhalb von
wenigen Wochen abgeschlossen werden.
Die Erfüllung der für die Aufschiebung einzuhaltenden Bedingungen wird (auch
nach Eingang des unterschriebenen LoC) wie folgt dokumentiert:
1. Die unverzügliche Offenlegung wäre geeignet, die berechtigten
Interessen der KHD AG zu beeinträchtigen
Im vorliegenden Fall wurde durch den Kunden lediglich eine nicht-bindende
Absichtserklärung unterschrieben. Auch wenn im LoC jetzt aufgeführt wird,
dass zwischen den Parteien der Abschluss eines Vertragspakets angestrebt
wird, ist das keine Gewähr dafür, dass ein Abschluss auch tatsächlich
zustande kommt. Die Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung könnte die
Verhandlungsposition der HW India schwächen oder den Kunden aufgrund der
"vorzeitigen" Information der Öffentlichkeit verärgern. Zudem bestünde die
Möglichkeit, dass die Mitbewerber aufgrund der Ad-hoc-Mitteilung ihre
Bemühungen um den Abschluss eines Vertrags intensivieren, weil sie aufgrund
der Mitteilung erfahren, dass die HW India zum derzeitigen Zeitpunkt der
präferierte Vertragspartner des Kunden ist.
Auch wenn der durch den Kunden am 7. Juli 2022 unterschriebene LoC bestätigt
wurde, und der Vorstand der KHD AG über den Stand der Gespräche zur
Vorbereitungen über Vertragsverhandlungen über das UTCL Paket fortlaufend
informiert wurde, unterliegt der Abschluss eines bindenden Vertrags noch
diversen Zustimmungserfordernissen:
a. Zustimmungsvorbehalt des Vorstands der KHD AG. Gemäß der
Geschäftsordnung der HW India darf der Abschluss eines Vertragspakets in
der hier vorgesehenen Größenordnung nur mit Zustimmung des Vorstands der
KHD AG vorgenommen werden. Dem Vorstand der KHD AG gehören die folgenden
Herren an:
* Jianlong Shen (CEO)
* Jürgen Luckas (CFO)
* Tao Xing (EVP)
* Matthias Jochem (COO)
* Matthias Mersmann (CTO)
b. Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats der KHD AG. Gemäß der
Geschäftsordnung der KHD AG bedarf der Abschluss eines Vertrags in der
hier vorgesehenen Größenordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats der KHD
AG. Dem Aufsichtsrats der KHD AG gehören die folgenden Personen an:
* Herr Jiayan Gong
* Herr Gerhard Beinhauer
* Herr Xiaodong Wu
* Herr Jingnan Yang
Da alle zuständigen Personen fortlaufend informiert wurden, kann man in
Bezug auf den Zustimmungsvorbehalt des Vorstands der KHD AG davon ausgehen,
dass dieser erteilt werden wird. Zumindest in Bezug auf den
Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats könnte aber eine "vorzeitige"
Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung das berechtigte Interesse der KHD AG
beeinträchtigen. Wesentliche Eckpunkte eines möglichen Vertragsabschlusses
konnten noch nicht in dem Maße mit dem Aufsichtsrat vorbesprochen werden, um
zu gewährleisten, dass eine Zustimmung zu 100 % sichergestellt ist. Der
Aufsichtsrat wird daher umgehend von der Assistentin des
Vorstandsvorsitzenden, Frau Minghui Jia, über den Stand der Gespräche und
den Eingang des LoC informiert werden, um mit hinreichender
Wahrscheinlichkeit sicherzustellen, dass die erforderliche Zustimmung des
Aufsichtsrats auch tatsächlich gewährt werden wird.
2. Die Aufschiebung der Offenlegung ist nicht geeignet, die Öffentlichkeit
irrezuführen
Im Geschäftsbericht 2021 der KHD AG wird in der Prognose für das
Geschäftsjahr 2022 zum erwarteten Auftragseingang Capex lediglich die
Aussage "deutlich unter dem Niveau des Vorjahres" (EUR 178,5 Mio.) gemacht.
Die Aufschiebung der Offenlegung ist nicht geeignet, die Öffentlichkeit
irrezuführen. Die Öffentlichkeit hat in Bezug auf den möglichen Abschluss
eines wesentlichen Vertragspakets zu Beginn des zweiten Halbjahres im GJ
2022 keine konkrete Erwartungshaltung.
Im gesamten ersten Halbjahr des GJ 2022 erreichte der Auftragseingang Capex
einen Wert von nur gut EUR 70 Mio. (diese Zahl wird erst am 12. August 2022
mit dem Halbjahresfinanzbericht veröffentlicht werden), Da der letzte
veröffentlichte Wert des Auftragseingangs Capex für die vier Monate Januar
bis April 2022 nur EUR 38 Mio. betrug, birgt eine "vorzeitige" Information
der Öffentlichkeit über ein mögliches Auftragspaket über mehr als EUR 50
Mio. die Gefahr, dass die Öffentlichkeit eine konkrete Erwartungshaltung im
Hinblick auf einen deutlich erhöhten Auftragseingang entwickelt und, falls
es später nicht zum Abschluss eines Vertrags kommen sollte, durch die
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung zum jetzigen Zeitpunkt irregeführt
werden könnte.
3. Die KHD AG kann die Geheimhaltung dieser Informationen sicherstellen
Im Rahmen der bisherigen Gespräche und insbesondere in Bezug auf den
unterschriebenen LoC wurden die folgenden Personen involviert bzw.
informiert:
* Herr Ashok Dembla
* Herr Atonu Bhattacharya
* Herr Amman Devralia
* Herr Jianlong Shen
* Herr Jürgen Luckas
* Herr Tao Xing
* Herr Dr. Matthias Jochem
* Herr Matthias Mersmann
* Herr Martin Gierse (Geschäftsführer der Humboldt Wedag GmbH ["HWG"])
* Herr André Sybon (Geschäftsführer der HWG)
Über den engen Kreis hinaus wurden folgende Personen über den LoC
informiert, weil Informationen für die anstehenden Vertragsverhandlungen
vorbereitet werden müssen:
* Herr Zutshi (Leiter Angebotsmanagement der HW India)
* Herr Talwar (Leiter Vertragsmanagement der HW India)
* Herr Parmod Kumar (Leiter Project Management der HW India)
* Herr Manchanda (Leiter Project Management der HWG)
* Frau Minghui Jia (Assistentin des Vorstandsvorsitzenden der KHD AG)
Die aufgeführten Personen wurden darüber informiert, dass sie in die für den
vorliegenden Fall aufzusetzende Insiderliste aufgenommen wurden. Zudem haben
die Herrn Dembla und Devralia als permanente Insider den Brief über die
Aufklärung nach Artikel 18 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates über Marktmissbrauch
(Marktmissbrauchsverordnung, MAR) erhalten und unterschrieben. Die Vorstände
der KHD AG sowie die Geschäftsführer der HWG sind ebenfalls permanente
Insider und haben ebenfalls den Brief über die Aufklärung nach Artikel 18
Abs. 2 MAR erhalten und unterschrieben. Sowohl die Vorstände der KHD AG, die
Geschäftsführer der HWG als auch alle anderen involvierten Personen wurden
am 8. Juli 2022 nochmals von der Wichtigkeit der Gewährleistung der
Vertraulichkeit im vorliegenden Fall informiert.
Auch die Mitglieder des Aufsichtsrats sind als permanente Insider
klassifiziert. Der Aufsichtsrat soll am 8. Juli 2022 von der Assistentin des
Vorstandsvorsitzenden über den Stand der Gespräche und den Erhalt des
unterschriebenen LoC zusammen mit der Bitte um die Vorab-Zustimmung zum
Abschluss dieses Geschäfts informiert werden. Auch danach ist die
Geheimhaltung der Information sichergestellt.
Weitere Aspekte im Zusammenhang mit dem Aufschub der Offenlegung von
Insiderinformationen
* Die Insiderinformation soll unmittelbar nach Unterschrift des
Vertragspakets offengelegt werden. Gemäß Aussage des Managements der HW
India ist ein Abschluss des Vertrags bis Anfang August 2022 angestrebt.
* Für die Sicherstellung der Geheimhaltung und die fortlaufende
Überwachung der Einhaltung der Bedingungen für den Aufschub ist der COO,
Herr Dr. Matthias Jochem, verantwortlich.
* Die Entscheidung über die Bekanntgabe der Insiderinformation wird vom
Vorstand der KHD AG getroffen werden. Verantwortlich für die Umsetzung
der Offenlegung der Insiderinformation ist der CFO, Herr Jürgen Luckas.
* Herr Jürgen Luckas ist ebenfalls dafür verantwortlich, dass die
geforderten Informationen über den Aufschub und die schriftliche
Erläuterung bei der BaFin vorgelegt werden.
* Herr Jürgen Luckas wird zudem Vorkehrungen zur schnellstmöglichen
Bekanntgabe der einschlägigen Insiderinformation treffen, wenn keine
Vertraulichkeit mehr gewährleistet ist. Hierzu wird eine
"Notfall-Ad-hoc-Mitteilung" vorbereitet, um jederzeit handlungsfähig zu
sein, falls die Bedingungen für den Aufschub nicht mehr erfüllt sein
sollten.
* Allen Insidern ist bewusst, dass die Geheimhaltung der Information
möglicherweise nicht bis zum Abschluss des Vertrags gewährleistet werden
kann. Auch wenn der Grund für den Wegfall der Vertraulichkeit außerhalb
der Sphäre des KHD Konzerns liegen sollte, z.B. falls der Kunde mit
anderen Personen über den Abschluss des LoC spricht oder präzise
Gerüchte am Markt aufkommen, sind die Bedingungen für den Aufschub der
Offenlegung einer Insiderinformation nach Art. 17 Abs. 4 MAR nicht mehr
(vollständig) erfüllt.
Köln, den 8. Juli 2022
KHD Humboldt Wedag International AG
Jürgen Luckas
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