DGAP-News: Nikon kündigt öffentliches Übernahmeangebot für SLM an (deutsch)
Nikon kündigt öffentliches Übernahmeangebot für SLM an
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Nikon kündigt öffentliches Übernahmeangebot für SLM an
02.09.2022 / 08:11 CET/CEST
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Nikon kündigt öffentliches Übernahmeangebot für SLM an:
Geplanter Zusammenschluss schafft einen weltweit führenden Anbieter für
3D-Metalldruck
* Barangebot von 20 Euro je Aktie; Transaktionswert entspricht 622 Mio.
Euro
* Nikon zeichnet Kapitalerhöhung von SLM in Höhe von ca. 10%
* Nikon hat sich bereits 61,1% des gesamten Aktienkapitals von SLM auf
vollständig verwässerter Basis gesichert
* Vorstand und Aufsichtsrat von SLM begrüßen und unterstützen die geplante
Transaktion
Zur Vereinfachung wird für die Umrechnung 1 Euro = 135 Japanische Yen
verwendet.
Tokio, Japan, 2. September 2022 - Nikon Corporation ("Nikon") hat heute
bekannt gegeben, dass Nikon eine Investitionsvereinbarung mit SLM Solutions
Group AG ("SLM"), einem weltweit führenden Anbieter von Produkten und
Lösungen für additive Metallfertigung mit Hauptsitz in Lübeck, unterzeichnet
hat. In diesem Zusammenhang hat Nikon AM. AG (die "Bieterin"), eine direkte
Tochtergesellschaft von Nikon, angekündigt, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot für den Erwerb aller ausstehenden Aktien von SLM auf
vollständig verwässerter Basis abzugeben. Den Aktionären von SLM wird ein
Barangebot von 20 Euro je Aktie unterbreitet. Der Angebotspreis entspricht
einer Prämie von 83,7% gegenüber dem volumengewichteten XETRA
Durchschnittskurs der SLM-Aktie der vergangenen drei Monate bis
einschließlich 1. September 2022. Darüber hinaus hat die Bieterin
angekündigt, ein separates öffentliches Angebot für den Erwerb bestimmter
von SLM emittierter Wandelschuldverschreibungen abzugeben. Der gesamte
Transaktionswert beläuft sich auf 622 Mio. Euro (84 Mrd. Japanische Yen).
Die Großaktionäre von SLM - Elliott International, L.P., ENA Investment
Capital LLP und der SLM-Gründer Hans-Joachim Ihde - unterstützen die
Transaktion vollumfänglich und haben unwiderrufliche Vereinbarungen mit der
Bieterin über die jeweils gehaltenen Aktien und Wandelschuldverschreibungen
an SLM abgeschlossen. Darüber hinaus hat die Bieterin mit SLM eine
Bezugsvereinbarung geschlossen, mit der die Bieterin, die im Rahmen einer
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital resultierenden neu auszugebenden
Aktien von SLM in Höhe von ca. 10% des Grundkapitals gezeichnet hat. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und zum Angebotspreis des öffentlichen Übernahmeangebots. Die
Zeichnung ist unabhängig vom Vollzug des Übernahmeangebots und unterstreicht
das Engagement von Nikon für SLM. Dementsprechend hat sich Nikon bereits
61,1% des gesamten Aktienkapitals von SLM auf vollständig verwässerter Basis
gesichert.
Das Übernahmeangebot ist an keine Mindestannahmeschwelle gebunden. Der
Vollzug hängt von der Erteilung investitionskontrollrechtlicher Freigaben
und bestimmten weiteren üblichen Vollzugsbedingungen ab, darunter keine
Insolvenzeröffnung und keine Durchführung von Kapitalmaßnahmen außer in
bestimmten Ausnahme-fällen.
Vorstand und Aufsichtsrat von SLM begrüßen und unterstützen das
Übernahmeangebot
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von SLM begrüßen und unterstützen das
Übernahmeangebot und das Investment von Nikon. Die Transaktion stellt eine
attraktive Gelegenheit sowohl für die Aktionäre als auch für die Mitarbeiter
von SLM dar und wird SLM ermöglichen, in dem sich schnell entwickelnden
Segment für additive Metallfertigung weiter zu wachsen und seine Kunden noch
besser bedienen zu können. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage
beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat den SLM-Aktionären die
Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Die Mitglieder beider Gremien
haben sich in der Investitionsvereinbarung bereits verpflichtet, das
Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen.
Toshikazu Umatate, CEO von Nikon: "Mit der Übernahme von SLM macht Nikon
einen wichtigen Schritt in der Umsetzung seiner Vision 2030. Wir
konzentrieren uns auf die digitale Fertigung als Wachstumstreiber und werden
im vielversprechenden Markt für additive Metallfertigung Wert für unsere
Stakeholder schaffen. 3D-Druck, der auf Metall basiert, wird die
industrielle Massenproduktion revolutionieren. Diese Technologie ermöglicht
unseren Kunden hochkomplexe Teile zu fertigen, Produktionszyklen zu
verkürzen und CO2-Emissionen, Energiekosten und Ausschussraten zu
reduzieren. Nikon und SLM teilen die gemeinsame Vision, dass unsere
technologiegetriebenen Innovationen die Zukunft der Fertigung verändern
werden. Dieser Zusammenschluss wird wesentlich für das Wachstum unseres
digitalen Fertigungsgeschäfts sein."
Sam O'Leary, CEO von SLM: "Nikon blickt auf eine mehr als hundertjährige
Geschichte in der Entwicklung modernster opto-elektronischer Technologien
und Präzisionsgeräte zurück. Ich freue mich, dass SLM eine Partnerschaft mit
Nikon eingeht, um unsere technologische Führungsposition weiter auszubauen.
Wir glauben, dass diese Transaktion und Partnerschaft für alle unsere
Stakeholder - Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden - von großem Nutzen ist."
Nabeel Bhanji, leitender Portfoliomanager im Namen von Elliott Advisors (UK)
Limited, einer Tochtergesellschaft von Elliott Investment Management L.P.:
"Elliott freut sich, in den vergangenen sechs Jahren eine Schlüsselrolle in
der Entwicklung von SLM gespielt zu haben und das Unternehmen dabei zu
unterstützen, an der Spitze der Innovation und der Produktentwicklung im
Bereich Additive Manufacturing zu bleiben. Wir sind zuversichtlich, dass
Nikon mit seinen herausragenden Leistungen in der Fertigung und seiner
umfassenden Erfahrung in der Technologie die Innovation und den Vertrieb der
marktführenden Produkte von SLM vorantreiben wird."
Hochgradig komplementäre Geschäftsbereiche
Im Rahmen der Vision 2030 hat Nikon das Ziel formuliert, ein führender
Anbieter für Technologielösungen in einer globalen Gesellschaft zu werden,
in der Menschen und Maschinen nahtlos zusammenarbeiten. Hierbei betont Nikon
insbesondere seinen strategischen Schwerpunkt auf digitale
Fertigungslösungen. Nikon ist der Überzeugung, dass das geplante Wachstum in
diesem Bereich am besten durch die Einführung der additiven Metallfertigung
erreicht werden kann - einem industriellen Verfahren, bei dem Metalle
ähnlich wie dem 3D-Druck übereinandergeschichtet werden. Mit der Übernahme
von SLM erweitert Nikon sein Portfolio im Bereich der additiven
Fertigungsverfahren. Das wird Nikon ermöglichen, neue Lösungen anzubieten,
neues Geschäft zu gewinnen und die bestehende Kundenbasis zu erweitern.
Nikon beabsichtigt, den verschiedenen Nutzergruppen umfassende Technologien
künftig noch schneller anzubieten und auf diese Weise wichtige Innovationen
in der Massenproduktion zu unterstützen.
Umfassende Vereinbarung für eine langfristige Partnerschaft
Der Erfolg innovationsorientierter Technologieunternehmen wie SLM und Nikon
basiert auf engagierten und hochqualifizierten Führungskräften und
Mitarbeitern, die Vertrauen in ihre jeweilige Marke schaffen. Nikon hat
daher in der Investitionsvereinbarung ausdrücklich betont, dass es
beabsichtigt, dass das derzeitige Managementteam von SLM das Unternehmen
weiterhin führt und dessen Strategie umsetzt. Nikon hat darüber hinaus
deutlich gemacht, die Zukunft der Belegschaft und der betrieblichen
Strukturen sichern zu wollen. Dazu gehören beispielsweise die
Betriebsratsgremien, der Hauptsitz von SLM in Lübeck sowie andere
wesentliche Betriebsstätten.
Struktur der Transaktion
Nikon plant, das öffentliche Übernahmeangebot mit vorhandenen Barmitteln zu
finanzieren. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt Nikon, soweit
dies wirtschaftlich vertretbar ist und die Marktbedingungen es zulassen, ein
Delisting von SLM zu prüfen. Eine Börsennotierung von SLM im regulierten
Markt erscheint derzeit nicht im besten Interesse des Unternehmens.
Darüber hinaus hat sich Nikon in der Investitionsvereinbarung
rechtsverbindlich verpflichtet, für mindestens drei Jahre keinen
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
Nächste Schritte
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wird zu den Bedingungen der von
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu
genehmigenden Angebotsunterlage erfolgen. Nach der Genehmigung durch die
BaFin wird die Angebotsunterlage gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz veröffentlicht und die Annahmefrist für das freiwillige
öffentliche Übernahmeangebot beginnt. Parallel wird das Erwerbsangebot für
bestimmte von SLM emittierte Wandelschuldverschreibungen erfolgen. Die
Angebotsunterlage (sobald sie verfügbar ist) und andere Informationen im
Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot und dem
parallel erfolgenden Erwerbsangebot für bestimmte von SLM emittierte
Wandelschuldverschreibungen werden auf folgender Internetseite zur Verfügung
gestellt: www.dm-offer.com
Morgan Stanley ist exklusiver Finanzberater und Morrison & Foerster
Rechtsberater von Nikon.
Medienkontakte
Japanische Medien:
Takahiro Kamide
Nikon Corporation
Tel.: +81 3 6433 3741
pr.dept@nikon.com
Deutsche und internationale Medien:
Alex Seiler
FGS Global
Tel.: +49 151 16 23 15 31
alex.seiler@fgsglobal.com
Über Nikon
Nikon ist seit seiner Gründung im Jahr 1917 ein weltweit tätiger Vorreiter
im Bereich für optische Technologielösungen. Heute bietet Nikon unter
Einsatz modernster Technologien eine breite Palette von Produkten und
Lösungen, die von Digitalkameras und Ferngläsern bis hin zu industriellen
Präzisionsgeräten wie FPD- und Halbleiterlithografiesystemen, Mikroskopen
und Messinstrumenten, unter anderem für den Gesundheitsbereich, reichen. In
Zukunft wird Nikon seine Kerntechnologien nutzen, um neue Wachstumsfelder zu
erschließen, unter anderem im Bereich der Materialverarbeitung. Nikon hat
die Ambition ein führendes Unternehmen in den Bereichen Präzision und Optik
zu sein, das mittel- bis langfristig den Unternehmenswert nachhaltig
steigert.
Nikon ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Japan und
Niederlassungen weltweit.
Weitere Informationen finden Sie unter: www.nikon.com
Über SLM
SLM Solutions ist ein globaler Anbieter von integrierten Lösungen für die
additive Metallfertigung. Das Unternehmen ist seit seiner Gründung führend
in der Branche und treibt die Zukunft der metallbasierten additiven
Fertigung in allen wichtigen Industrien voran, wobei der langfristige Erfolg
seiner Kunden im Mittelpunkt steht. SLM Solutions verfügt über die weltweit
schnellsten Maschinen zur additiven Fertigung von Metallen, die mit bis zu
12 Lasern ausgestattet sind und Fertigungsraten von bis zu 1000ccm/h
ermöglichen. Mit einem Portfolio von Systemen, die den Anforderungen jedes
Kunden gerecht werden und einem Expertenteam, das in jeder Phase des
Prozesses eng zusammenarbeitet, ist SLM Solutions führend bei der
Investitionsrentabilität mit maximaler Effizienz, Produktivität und
Rentabilität. SLM Solutions ist davon überzeugt, dass die additive Fertigung
die Zukunft der Fertigung ist und hat den Wunsch und die Fähigkeit, seine
Kunden dorthin zu bringen - und zwar jetzt.
SLM Solutions ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in
Deutschland und Tochtergesellschaften in Kanada, China, Frankreich, Indien,
Italien, Japan, Singapur, Südkorea und den Vereinigten Staaten.
Weitere Informationen finden Sie unter: www.slm-solutions.com
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