Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: SLM Solutions Group AG; Bieter: Nikon AM. AG
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DGAP-WpÜG: Nikon AM. AG / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: SLM Solutions Group AG; Bieter: Nikon
AM. AG
02.09.2022 / 08:06 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN
ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS.
1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)
Bieterin:
Nikon AM. AG
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen (Hessen)
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
240810 B
Zielgesellschaft:
SLM Solutions Group AG
Estlandring 4
23560 Lübeck
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 13827 HL
ISIN: DE000A111338
Die Nikon AM. AG (die "Bieterin"), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der
Nikon Corporation, Tokio, Japan ("Nikon"), hat heute, am 2. September 2022,
entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines
Barangebots an die Aktionäre der SLM Solutions Group AG (die "Gesellschaft")
zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A111338; die
"SLM-Aktien")
gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 20,00 in bar je SLM-Aktie (das
"Übernahmeangebot")
abzugeben.
Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten
Bestimmungen und Bedingungen erfolgen und steht unter dem Vorbehalt der
Erteilung investitionskontrollrechtlicher Freigaben, einer Insolvenz der
Gesellschaft sowie dass bis auf gewisse Ausnahmen keine Kapitalmaßnahmen
beschlossen oder durchgeführt werden. Das Übernahmeangebot steht nicht unter
der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle.
Die Bieterin und Nikon haben ebenfalls am heutigen Tage mit der Gesellschaft
eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden
Parameter und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen
Absichten und Übereinkünfte im Hinblick auf die künftige Leitung der
Gesellschaft regelt.
Weiterhin hat die Bieterin heute entschieden, ein separates öffentliches
Erwerbsangebot, das nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes ("WpÜG") unterfällt, an die Inhaber bestimmter von der
Gesellschaft ausgegebener Wandelschuldverschreibungen abzugeben (das
"Anleiheangebot",
und gemeinsam mit dem Übernahmeangebot, die "Angebote"). Das Anleiheangebot
bezieht sich auf (i) die am 15. Juli 2020 von der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 15.000.000,00 mit
der ISIN DE000A289N86 (die "Wandelanleihen 2020/2026"), (ii) die am 23.
April 2021 von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 15.000.000,00 mit der ISIN DE000A3H3HP1 (die
"Wandelanleihen
2021/2026"), sowie (iii) die am 14. Juni 2022 von der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 30.213.000,00 mit
der ISIN DE000A3MQV02 (die "Wandelanleihen 2022/2026", und gemeinsam mit den
Wandelanleihen 2020/2026 und den Wandelanleihen 2021/2026, die
"Wandelanleihen
2026"). Die Bieterin beabsichtigt, unter dem Anleiheangebot eine
Gegenleistung in bar von (i) EUR 2.960,00 je Wandelanleihe 2020/2026 im
Nennbetrag von EUR 1.000, (ii) EUR 2.580,00 je Wandelanleihe 2021/2026 im
Nennbetrag von EUR 1.000 und (iii) EUR 2.280,00 je Wandelanleihe 2022/2026
im Nennbetrag von EUR 1.000 anzubieten. Es ist vorgesehen, dass das
Anleiheangebot denselben Bedingungen unterliegen und nach demselben Zeitplan
erfolgen soll wie das Übernahmeangebot. Im Übrigen unterliegt das
Anleiheangebot den Bedingungen und Bestimmungen, die sich aus der
entsprechenden Angebotsunterlage für das Anleiheangebot ergeben.
Die Angebotsunterlagen für das Übernahmeangebot und das Anleiheangebot
werden in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englischsprachige
Übersetzung neben weiteren Informationen in Bezug auf das Übernahmeangebot
und das Anleiheangebot im Internet unter www.dm-offer.com veröffentlicht.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mitgeteilt werden. Die
Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen
der Angebote, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten
abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird
dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen,
sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten oder enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren
Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter
wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu
grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Übernahmeangebot
wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine
Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das
Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,
veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der
Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.
Die Bedingungen und Bestimmungen des Anleiheangebots werden in der
Angebotsunterlage für das Anleiheangebot zum oder um den Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot
veröffentlicht. Das Anleiheangebot wird nicht dem WpÜG unterliegen und nicht
von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht geprüft werden.
Inverstoren und Inhabern der Wandelanleihen 2026 wird dringend empfohlen,
die im Zusammenhang mit dem Anleiheangebot von der Bieterin veröffentlichten
Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten werden.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft oder
Wandelanleihen 2026 außerhalb der Angebote börslich oder außerbörslich zu
erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe
unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien oder
Wandelanleihen 2026 und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung
unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung
erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und
Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen
könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen
können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die
Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher
Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger
Faktoren zu aktualisieren.
Den Inhabern von Aktien der Gesellschaft oder Wandelanleihen 2026, die
Gegenstand der Angebote sind, wird dringend empfohlen, gegebenenfalls
unabhängigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf
den Inhalt der jeweiligen Angebotsunterlage und die Angebote treffen zu
können.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
und den Vereinigten Staaten von Amerika kann in den Anwendungsbereich von
Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik
Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika fallen, in denen die
Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen
Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik
Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind oder aus
anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen,
sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese
befolgen.
Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten
Staaten von Amerika werden gebeten, die folgenden Hinweise zur Kenntnis zu
nehmen:
Die Angebote werden für Wertpapiere einer nicht in den USA ansässigen
Gesellschaft durchgeführt und unterliegen den Veröffentlichungs- und
Verfahrensvorschriften, Standards und Praktiken anderer Rechtsordnungen als
denen der USA; sie werden dennoch in den USA unter Berufung auf und in
Übereinstimmung mit Section 14(e) des United States Securities Exchange Act
von 1934 und dessen Regulation 14E durchgeführt werden.
Langen (Hessen), 2. September 2022
Nikon AM. AG
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