EQS-Adhoc: Deutsche EuroShop beschließt Erwerb von weiteren Beteiligungen an Shoppingcenter-Kommanditgesellschaften und Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (deutsch)
Deutsche EuroShop beschließt Erwerb von weiteren Beteiligungen an Shoppingcenter-Kommanditgesellschaften und Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
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EQS-Ad-hoc: Deutsche EuroShop AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Ankauf
Deutsche EuroShop beschließt Erwerb von weiteren Beteiligungen an
Shoppingcenter-Kommanditgesellschaften und Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen
12.01.2023 / 21:22 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
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(EU) Nr. 596/2014 (MMVO)
der
Deutsche EuroShop AG,
Hamburg
(ISIN DE0007480204)
Deutsche EuroShop AG beschließt Erwerb von weiteren Beteiligungen an
Shopping-Center-Kommanditgesellschaften und Bezugsrechtskapitalerhöhung
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von bis zu EUR316,3 Millionen zu
einem Bezugspreis von EUR 21,50 je neue Aktie zur Erfüllung daraus
resultierenden Kaufpreisforderungen
Hamburg, den 12. Januar 2023 - Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG,
Hamburg (ISIN DE0007480204) (die "Gesellschaft"), hat heute mit Zustimmung
des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, Minderheitsbeteiligungen an
den Kommanditgesellschaften Allee-Center Magdeburg KG, Saarpark Center
Neunkirchen KG, Stadt-Galerie Passau KG, Immobilienkommanditgesellschaft FEZ
Harburg, Forum Wetzlar KG und der Einkaufs-Center Galeria Baltycka G.m.b.H.
& Co. KG (die "Minderheitsbeteiligungen"), von Investoren, von denen einige
direkt oder indirekt Aktionäre der Gesellschaft sind, zu erwerben. Die
Gesellschaft beabsichtigt, ihren Anteilsbesitz an den jeweiligen
Kommanditgesellschaften je nach gegenwärtiger Minderheitsbeteiligung auf 75
% bis 100 % zu erhöhen und zielt damit auf eine Stärkung des Finanzprofils
des Unternehmens ab. Auf dieses Weise sollen zusätzliche
Finanzierungsmöglichkeiten, die Fähigkeit zur Erhöhung der zukünftigen
Dividendenfähigkeit und eine größere Flexibilität bei der Optimierung der
Portfoliostruktur ermöglicht werden. Vor diesem Hintergrund haben die
Gesellschaft bzw. ihre 100%ige Tochtergesellschaft, DES Beteiligungs GmbH &
Co. KG, heute entsprechende Anteilskaufverträge unterzeichnet (die
"Anteilskaufverträge").
Die Minderheitsbeteiligungen werden im Rahmen einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung erworben. Neue Aktien, die während des
Bezugsangebots (wie unten definiert) gezeichnet werden, werden nur gegen
Bareinlagen ausgegeben, und die Platzierung nicht gezeichneter Aktien
erfolgt nur gegen Sacheinlagen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird
aufgrund und unter teilweiser Ausnutzung der am 30. August 2022 durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Ermächtigung des Vorstands
der Gesellschaft von EUR 61.783.594,00 um bis zu EUR 14.710.375,00 auf bis zu EUR
76,493,969,00 durch Ausgabe von bis zu 14.710.375 neuen, auf den Namen
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem
rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie
("Neue
Aktien") gegen Bar- und/oder Sacheinlage erhöht ("Kapitalerhöhung"). Die
Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnanteilberechtigt.
Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts (mit Ausnahme der DESAG Vermögensverwaltung
G.m.b.H. ("DESAG")) im Verhältnis 21:5 (d. h. 21 Bezugsrechte berechtigen
zum Bezug von 5 Neuen Aktien) und einem Bezugspreis von EUR 21,50 je Neuer
Aktie ("Bezugspreis") angeboten werden. Das Bezugsangebot soll,
vorbehaltlich der Billigung des entsprechenden Wertpapierprospekts durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") und dessen
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (
https://www.deutsche-euroshop.de/investor-relations), am 16. Januar 2023 im
Bundesanzeiger veröffentlicht werden ("Bezugsangebot"). Vorbehaltlich der
Veröffentlichung des Bezugsangebots an diesem Tag läuft die Bezugsfrist vom
17. Januar 2023 (einschließlich) bis voraussichtlich (vorbehaltlich einer
Verlängerung) zum 30. Januar 2023, 24:00 Uhr MEZ ("Bezugsfrist").
Die DESAG, eine mittelbare Tochtergesellschaft von Alexander Otto, hat sich
der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Bezugsrechte, die auf die von
ihr direkt gehaltenen Aktien entfallen, gegen Zahlung des Bezugspreises in
bar auszuüben und hat in diesem Zusammenhang ein unmittelbares Bezugsrecht
erhalten, die entsprechende Zahl von Neuen Aktien direkt zu zeichnen.
Darüber hinaus haben die Hercules BidCo GmbH, Hamburg, sowie Alexander Otto
und die von ihm kontrollierten und ihm wirtschaftlich zuzurechnenden
Gesellschaften Kommanditgesellschaft ARENA Vermögensverwaltung (G.m.b.H. &
Co.) und Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co.
gegenüber der Gesellschaft auf die Ausübung der auf ihren jeweiligen
Aktienbestand entfallenden Bezugsrechte verzichtet.
Die Bezugsrechte (ISIN DE000A32VPR6) auf die Neuen Aktien werden während der
Bezugsfrist (jeweils einschließlich) im regulierten Markt (Xetra und Xetra
Frankfurt Spezialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
Im Rahmen der Platzierung nicht bezogener Aktien haben die Veräußerer der
Minderheitsbeteiligungen das Recht erhalten, und gemäß den
Anteilskaufverträgen auf Anforderung der Gesellschaft auch die Pflicht,
einen Großteil der aus den entsprechenden Anteilskaufverträgen
resultierenden Kaufpreisforderungen (einschließlich angefallener Zinsen)
(die "Kaufpreisforderungen") unter bestimmten Bedingungen im Rahmen der
Platzierung nicht bezogener Aktien (die "Privatplatzierung", und zusammen
mit dem Bezugsangebot das "Angebot") im Wege einer Sacheinlage zum
Nennbetrag in die Gesellschaft durch Abtretung einzubringen; Restbeträge von
Kaufpreisforderungen, für die keine ganzen neuen Aktien gewährt werden
können, sind nach den abzuschließenden Verträgen von der Gesellschaft in bar
zu begleichen. Der Gesamtbetrag der Kaufpreisforderungen beläuft sich auf
rund EUR 303,3 Millionen.
Das Angebot umfasst (i) innerhalb der Bundesrepublik Deutschland
("Deutschland")
ein öffentliches Angebot und (ii) in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb
Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten"
oder "U.S.") Privatplatzierungen auf Grundlage von Regulation S ("Regulation
S") gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung
(der "Securities Act"). Das öffentliche Angebot der neuen Aktien in
Deutschland erfolgt ausschließlich auf der Grundlage eines von der BaFin
gebilligten Wertpapierprospekts. Die entsprechende Billigung wird für den
13. Januar 2023 erwartet.
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Bruttoerlös aus dem Angebot für die
Begleichung sämtlicher Kaufpreisforderungen mit einem Gesamtbetrag von rund
EUR 303,3 Millionen aus dem Erwerb der Minderheitsbeteiligungen zu verwenden.
Das Volumen der Kapitalerhöhung ist dabei insgesamt so bemessen, dass die
entsprechenden Kaufpreisforderungen vollständig im Wege einer Sacheinlage
eingebracht bzw. mit dem Emissionserlös beglichen werden können und dass ein
Teil des Emissionserlöses in Höhe von rund EUR 11,5 Millionen für einen
möglichen künftigen Erwerb zusätzlicher Minderheitsbeteiligungen an einer
der betreffenden Kommanditgesellschaften von den Kommanditisten dieser
Kommanditgesellschaft, für die bisher keine Anteilskaufverträge
abgeschlossen wurden, vorübergehend reserviert werden kann, aber kein
wesentlich darüber hinausgehender Emissionserlös erzielt wird. Die Kosten
des Angebots werden von der Gesellschaft aus vorhandenen Mitteln getragen.
Die Anteilskaufverträge über die Minderheitsbeteiligungen an der
Immobilienkommanditgesellschaft FEZ Harburg, der Forum Wetzlar KG sowie der
Einkaufs-Center Galeria Baltycka G.m.b.H. & Co. KG einschließlich aller
dazugehörigen Kapitalkonten wurden zwischen der Gesellschaft bzw. ihrer
Tochtergesellschaft DES Beteiligungs GmbH & Co. KG als Käuferin und unter
anderem der Kommanditgesellschaft ARENA Vermögensverwaltung G.m.b.H & Co. KG
und der KG Vermögensverwaltungsgesellschaft Einkaufs-Center Danzig als
Verkäufer abgeschlossen, die beide von Herrn Alexander Otto kontrolliert
werden. Daher gelten diese Transaktionen als mit nahestehenden Personen
abgeschlossene Geschäfte. Der Kaufpreis für die vorgenannten Akquisitionen
betrug EUR 91.978.841,99. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass der
vereinbarte Kaufpreis jeweils den fairen Marktwert der
Minderheitsbeteiligungen widerspiegelt. Ein vom Aufsichtsrat im Zusammenhang
mit dem Erwerb der Minderheitsbeteiligungen und der Kapitalerhöhung
gebildeter Ausschuss, der sich ausschließlich aus unabhängigen Mitgliedern
des Aufsichtsrats zusammensetzt, hat seine Zustimmung zum Abschluss dieser
Anteilskaufverträge erteilt.
Die neuen Aktien sollen zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen werden. Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende
Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie deren Lieferung an
Investoren erfolgt voraussichtlich am Mittwoch, 8. Februar 2023, frühestens
jedoch am zweiten Börsenhandelstag nach deren Börsenzulassung.
Deutsche EuroShop AG
Der Vorstand
Mitteilende Person: Patrick Kiss, Head of Investor & Public Relations
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Wichtige Hinweise
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch
eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der
Deutsche EuroShop AG ("Gesellschaft") in Deutschland, den Vereinigten
Staaten, Australien, Kanada, Japan oder in sonstigen Staaten dar, in denen
ein solches Angebot rechtlichen Beschränkungen unterliegen könnte. Die
hierin genannten Wertpapiere sind nicht und werden nicht gemäß dem United
States Securities Act von 1933, in der jeweils geltenden Fassung (der
"Securities Act"), oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines
Bundesstaates oder sonstigen zuständigen Stelle in den Vereinigten Staaten
registriert. Sie dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten weder angeboten
noch verkauft werden, es sei denn dies erfolgt auf der Grundlage einer
Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act,
oder im Rahmen von Rechtsgeschäften, die einer Registrierung nach dem
Securities Act nicht unterliegen, und in Übereinstimmung mit den anwendbaren
Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer sonstigen zuständigen
Jurisdiktion der Vereinigten Staaten. Ein öffentliches Angebot von
Wertpapieren der Gesellschaft findet derzeit nicht statt und ist außerhalb
von Deutschland auch nicht vorgesehen.
Diese Bekanntmachung stellt keinen Prospekt für die Zwecke der
Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) und der UK Prospektverordnung
(Verordnung (EU) 2017/1129 dar, da und soweit sie Teil des nationalen Rechts
des Vereinigten Königreichs durch den European Union (Withdrawal) Act 2018
geworden ist. Interessierte Anleger sollten ihre Anlageentscheidung
bezüglich der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere ausschließlich
auf Grundlage der Informationen aus einem von der Gesellschaft im
Zusammenhang mit dem Angebot dieser Wertpapiere erstellten, durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligten und
veröffentlichten Wertpapierprospekt treffen. Der Wertpapierprospekt wird
nach seiner Veröffentlichung bei der Deutsche EuroShop AG (Heegbarg 36,
22391 Hamburg) und auf der Webseite der Gesellschaft kostenfrei erhältlich
sein ( https://www.deutsche-euroshop.de/investor-relations).
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E-Mail: ir@deutsche-euroshop.de
Internet: www.deutsche-euroshop.de
ISIN: DE0007480204
WKN: 748020
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
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