EQS-Adhoc: Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und nachfolgendes Angebot zum Rückkauf ausstehender Wandelschuldverschreibungen an (deutsch)
Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und nachfolgendes Angebot zum Rückkauf ausstehender Wandelschuldverschreibungen an
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EQS-Ad-hoc: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Anleihe/Finanzierung
Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und
nachfolgendes Angebot zum Rückkauf ausstehender Wandelschuldverschreibungen
an
13.02.2023 / 17:45 CET/CEST
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AD-HOC MITTEILUNG
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MAR)
Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und
nachfolgendes Angebot zum Rückkauf ausstehender Wandelschuldverschreibungen
an
Berlin, 13. Februar 2023 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die
"Gesellschaft", ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER)
beschließt die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung und strebt
Bruttoerlöse im Gesamtbetrag von circa EUR 1.000 Millionen an. Nach der
Preisfestsetzung der neuen Schuldverschreibungen lädt die Gesellschaft dazu
ein, sämtliche ausstehenden Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in
2024 (ISIN: DE000A254Y84) und bis zu ca. EUR 250 Millionen der ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2025 (ISIN: DE000A3H2WP2) zum
Rückkauf gegen Geldzahlung anzubieten.
Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand der Delivery Hero SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, nicht nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtbetrag von circa EUR 1.000 Millionen mit einer Laufzeit bis Februar
2030 auszugeben (die "Wandelschuldverschreibungen"). Die
Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder bestehende, auf den Namen
lautende Stückaktien der Delivery Hero SE wandelbar sein. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wurde ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nennbetrags in einer
Stückelung von je EUR 100.000 begeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt,
zurückgekauft oder zurückgezahlt worden sind, bei Endfälligkeit zum
Nennbetrag zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem
jährlichen Zins zwischen 3,50% und 4,00%, welcher halbjährlich zahlbar ist,
und einer Wandlungsprämie von 35,0% bis 40,0% auf den Referenzpreis, welcher
dem Platzierungspreis einer Delivery Hero Aktie in dem Gleichzeitigen
Angebot bestehender Aktien (wie nachfolgend definiert) entspricht,
angeboten.
Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt
werden, welches unmittelbar beginnt. Die Wandelschuldverschreibungen werden
von Delivery Hero voraussichtlich am oder um den 21. Februar 2023, begeben
und sollen unmittelbar im Anschluss daran in den Handel im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden.
Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen
Investoren in bestimmten Jurisdiktionen, außerhalb der Vereinigten Staaten
von Amerika, durch Privatplatzierung angeboten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit
(i) am oder nach dem 11. September 2028, zurückzuzahlen, sofern der
Börsenkurs der Delivery Hero Aktie über eine bestimmte Periode hinweg
mindestens 150% des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn
nur noch höchstens 20% des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden
Tranche der Wandelschuldverschreibungen aussteht.
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen sind berechtigt, eine vorzeitige
Rückzahlung ihrer Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert zuzüglich
aufgelaufener, aber noch nicht gezahlter Zinsen zum 21. August 2028 zu
verlangen.
Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft einer 90-tägigen
Lock-up-Periode zugestimmt, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.
Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch Finanzinstitute
Die Joint Bookrunner haben die Gesellschaft informiert, dass sie mit der
Platzierung der Wandelschuldverschreibungen beabsichtigen, eine
gleichzeitige Platzierung bestehender Aktien der Gesellschaft (das
"Gleichzeitige
Angebot bestehender Aktien") für die Investoren der
Wandelschuldverschreibungen durchzuführen, die diese Aktien im Rahmen von
Leerverkäufen zur Absicherung des Marktrisikos eines Investments in die
Wandelschuldverschreibungen zu einem Platzierungspreis verkaufen möchten,
welcher im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated
Bookbuilding) bestimmt werden wird. Der Gesellschaft werden keine Erlöse aus
dem Gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien zufließen.
Mittelverwendung
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen zur Finanzierung des Rückkaufs (wie nachfolgend
definiert) - um damit ihr Fälligkeitsprofil zu verbessern und eine starke
Liquiditätsposition zu bewahren - und für allgemeine Unternehmenszwecke zu
verwenden.
Angebot zum Rückkauf
Nach der Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird die
Gesellschaft einladen:
* die Inhaber der ausstehenden 0,250% Wandelschuldverschreibungen mit
Fälligkeit in 2024 (ISIN: DE000A254Y84) (die "Schuldverschreibungen
2024"),
deren nach heutigem Stand ausstehender, nicht von der Gesellschaft
gehaltener Gesamtnennbetrag EUR 763,4 Millionen beträgt (nach Rückkäufen
in Höhe von EUR 111,6 Millionen im Jahr 2022), sämtliche ausstehenden
Schuldverschreibungen 2024 zum Rückkauf gegen Geldzahlung anzudienen,
wobei die Entscheidung zur Annahme im alleinigen und uneingeschränkten
Ermessen der Gesellschaft liegt (die "Rückkauf-Einladung für die
Schuldverschreibungen 2024"). Der Rückkaufspreis im Rahmen der
Rückkauf-Einladung für die 2024 Schuldverschreibungen beträgt 96,375%
des Nennbetrags je Schuldverschreibung 2024 (entspricht EUR 96.375 je
Schuldverschreibung 2024). Die Gesellschaft zahlt zudem die auf die
zurückgekauften Schuldverschreibungen 2024 ab dem letzten
Zinszahlungstag (einschließlich) vor dem Abwicklungstag (wie nachfolgend
definiert) bis zum Abwicklungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen;
* Die Inhaber der ausstehenden 0,875% Wandelschuldverschreibungen mit
Fälligkeit in 2025 (ISIN: DE000A3H2WP2) (die "Schuldverschreibungen
2025"),
deren ausstehender, nicht von der Gesellschaft gehaltener
Gesamtnennbetrag EUR 750 Millionen beträgt, bis zu circa EUR 250
Millionen der ausstehenden Schuldverschreibungen 2025 zum Rückkauf gegen
Geldzahlung anzudienen, wobei die Entscheidung zur Annahme im alleinigen
und uneingeschränkten Ermessen der Gesellschaft liegt (die
"Rückkauf-Einladung
für die Schuldverschreibungen 2025", inklusive der Rückkauf-Einladung
für die Schuldverschreibungen 2024, die "Rückkauf-Einladungen"). Der
Rückkaufspreis im Rahmen der Rückkauf-Einladung für die 2025
Schuldverschreibungen beträgt zwischen 86,250% und 87,250% des
Nennbetrags je Schuldverschreibung 2025 (entspricht EUR 86.250 bis EUR
87.250 je Schuldverschreibung 2025). Die Gesellschaft zahlt zudem die
auf die zurückgekauften Schuldverschreibungen 2025 ab dem letzten
Zinszahlungstag (einschließlich) vor dem Abwicklungstag (wie nachfolgend
definiert) bis zum Abwicklungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen.
Die Gesellschaft beabsichtigt sämtliche wirksam angedienten ausstehenden
Schuldverschreibungen 2024 mit einem Gesamtnennwert von EUR 763,4 Millionen
und bis zu circa EUR 250 Millionen der wirksam angedienten ausstehenden
Schuldverschreibungen 2025 mit einem Gesamtnennwert von EUR 750 Millionen
gegen Geldzahlung zurückzukaufen.
Die Rückkauf-Einladungen beginnen am 14. Februar 2023 um 8:00 CET und enden
um 17:30 CET, sollten sie nicht geändert, verlängert, wiedereröffnet oder
beendet werden. Die Abwicklung der Rückkauf-Einladungen wird voraussichtlich
am 23. Februar 2023 stattfinden (der "Abwicklungstag").
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Verantwortliche Person für diese Veröffentlichung:
Christoph Bast
Head of Investor Relations
+49 160 30 13 435
ir@deliveryhero.com
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Securities Act in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act")
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Anleger sind, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung, (die
"Verordnung") fallen, oder (ii) vermögende Gesellschaften und andere
Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen und
an die man rechtmäßig herantreten kann (wobei diese Personen zusammen als
"qualifizierte Personen" bezeichnet werden). Die Wertpapiere stehen nur
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oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder
anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen
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keinem Fall im Hinblick oder im Vertrauen auf diese Informationen oder ihren
Inhalt handeln.
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"Platzierung") ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der
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Juni 2017 (Prospektverordnung).
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren
Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies
nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese
Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst
informieren und diese beachten.
Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung
dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der
Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.
Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage
und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten ("zukunftsgerichtete
Aussagen"). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie "glauben",
"schätzen", "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder
"sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer
Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche
Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete
Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen
des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und
unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen,
Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene
zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige
Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise
zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder
nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen
besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in
dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen
oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und
Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände
reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser
Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder
aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch
keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in
irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.
Informationen für Vertreiber
Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein
Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen von
jedem Vertreiber durchgeführt, welches ergeben hat, dass die
Wandelschuldverschreibungen (i) für einen Endkunden-Zielmarkt bestehend aus
Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete
Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den
Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle, jeweils
geeignet sind. Jeder Vertreiber, der die Wandelschuldverschreibungen später
anbietet, ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der
Wandelschuldverschreibungen eigenständig zu evaluieren und geeignete
Vertriebskanäle festzulegen.
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13.02.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
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1558269 13.02.2023 CET/CEST
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