EQS-Adhoc: Leoni AG: Konsortialgläubiger, strategischer Investor und Leoni AG vereinbaren Sanierungskonzept; erforderliche Mehrheit für Umsetzung gesichert; Entscheidung über neuen CEO (deutsch)
Leoni AG: Konsortialgläubiger, strategischer Investor und Leoni AG vereinbaren Sanierungskonzept; erforderliche Mehrheit für Umsetzung gesichert; Entscheidung über neuen CEO
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EQS-Ad-hoc: Leoni AG / Schlagwort(e): Kapitalrestrukturierung/Personalie
Leoni AG: Konsortialgläubiger, strategischer Investor und Leoni AG
vereinbaren Sanierungskonzept; erforderliche Mehrheit für Umsetzung
gesichert; Entscheidung über neuen CEO
03.04.2023 / 13:25 CET/CEST
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Leoni AG: Konsortialgläubiger, strategischer Investor und Leoni AG
vereinbaren Sanierungskonzept; erforderliche Mehrheit für Umsetzung
gesichert; Entscheidung über neuen CEO
Nürnberg, 3. April 2023 - Die Leoni AG (ISIN: DE0005408884 / WKN: 540888)
teilt mit, dass sich sämtliche Konsortialdarlehensgeber, wesentliche
Schuldscheindarlehensgläubiger und Stefan Pierer1 als strategischer Investor
unter Beteiligung der Leoni AG auf ein finanzielles Sanierungskonzept
geeinigt haben. Eine entsprechende Vereinbarung zur Umsetzung wurde von den
Konsortialbanken, Stefan Pierer und Leoni unterzeichnet. Zusätzlich hat ein
wesentlicher Teil der Schuldscheingläubiger mit einem Volumen von 168 Mio.
Euro zum 3. April 2023 bereits erklärt, dem Konzept beizutreten. Damit ist
bereits jetzt die erforderliche Mehrheit für die Umsetzung der Sanierung
gesichert. Heute hat der Aufsichtsrat der Leoni AG der Vereinbarung
zugestimmt.
Wie berichtet, wird das Sanierungskonzept das Unternehmen wesentlich
entschulden und mit frischer Liquidität ausstatten. Es umfasst die folgenden
wesentlichen Eckpunkte:
* Die Konsortialdarlehensgeber und die beitretenden
Schuldschein-darlehensgläubiger der Leoni AG sind bereit, 50% ihrer
betroffenen Forderungen an eine von Stefan Pierer neu zu gründende
Gesellschaft gegen Ausreichung eines Wertaufholungsinstruments zu
übertragen. Das Sanierungskonzept sieht vor, dass die verbleibenden
Schuldscheindarlehensgläubiger entweder ebenfalls der Lösung beitreten
und 50% ihrer Forderungen auf die neu gegründete Gesellschaft übertragen
oder auf einen entsprechenden Forderungsbetrag verzichten. Der
Gesamtbetrag der zu übertragenden oder zu verzichtenden Forderungen
beläuft sich damit auf 708 Mio. Euro.
* Die von Stefan Pierer neu gegründete Gesellschaft wird nach einer
Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf null Euro im Wege einer
Barkapitalerhöhung mit Sachagio einen Betrag von 150 Mio. Euro gegen
Ausgabe neuer Aktien der Leoni AG einbringen und wird zusätzlich auf die
erworbenen Forderungen in Höhe von bis zu 708 Mio. Euro verzichten.
* Im Zuge dieser Kapitalerhöhung, zu der ausschließlich die von Stefan
Pierer neu gegründete Gesellschaft zugelassen werden soll, wird diese
Gesellschaft neue Alleingesellschafterin der Leoni AG und die
Börsennotierung der Aktien der Leoni AG wird enden.
* Das den Konsortialdarlehensgebern und den beitretenden
Schuldscheingläubigern durch die von Stefan Pierer neu gegründete
Gesellschaft einzuräumende Wertaufholungsinstrument entspricht einer
wirtschaftlichen Beteiligung an der Leoni AG von 45%.
* Auf dieser Basis sind die Finanzierungspartner bereit, die verbleibenden
Darlehen und Schuldscheine bis Ende 2026 zu prolongieren und so die
Durchfinanzierung für die kommenden Jahre sicherzustellen.
Als Folge der Umsetzung der Kapitalmaßnahmen wird die Leoni AG neue
Liquidität aus der Kapitalerhöhung in Höhe von 150 Mio. Euro erhalten und
von Finanzverbindlichkeiten in Höhe eines Gesamtbetrages von 708 Mio. Euro
entlastet. Ein Teil der finanzierenden Banken gewährt für die Umsetzung des
Konzepts eine Brückenfinanzierung in Höhe von bis zu 60 Mio. Euro, die aus
den durch die Barkapitalerhöhung zufließenden Mitteln zurückzuzahlen ist.
Die Leoni AG hat mit der Umsetzung des Sanierungskonzepts unter Anwendung
des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes bereits
begonnen. Aufgrund der Einigung mit sämtlichen Konsortialbanken, dem
angekündigten Beitritt einer hinreichenden Zahl an Schuldscheingläubigern
und der mittlerweile gesicherten Zustimmung der Bürgen sind die hierfür
erforderlichen Mehrheiten nunmehr gesichert, sodass ein zügiger Prozess und
eine zuverlässige Umsetzung der geplanten Schritte in den nächsten Monaten
gewährleistet sind.
Die Umsetzung des Sanierungskonzepts steht unter dem Vorbehalt der
fusionskontrollrechtlichen Freigabe und weiterer üblicher Vorbehalte. Allein
die Muttergesellschaft des Leoni-Konzerns, die Leoni AG, ist von der
Umsetzung des Sanierungskonzepts betroffen, nicht hingegen die operativen
Einheiten mit dem Bordnetzgeschäft (WSD) und dem Automobilkabelgeschäft
(ACS).
Der aktuelle Aufsichtsratsvorsitzende der Leoni AG Klaus Rinnerberger soll
nach Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe künftig
Vorstandsvorsitzender (CEO) der Leoni AG werden. Dies hat der Aufsichtsrat
in seiner heutigen Sitzung ebenfalls beschlossen. Hans-Joachim Ziems (CRO)
wird bis zum Amtsantritt von Klaus Rinnerberger die Funktion des
Vorstandssprechers übernehmen.
1Parteien der Vereinbarungen sind unter anderem die L1-Beteiligungs GmbH,
die Pierer Beteiligungs GmbH, die Zweite Pierer Beteiligungs GmbH sowie eine
neu zu gründende Gesellschaft, bei denen es sich jeweils um von Stefan
Pierer unmittelbar oder mittelbar gehaltene Gesellschaften handelt. Stefan
Pierer werden ca. 20 % der Stimmrechte an der Leoni AG zugerechnet. Ferner
hat Stefan Pierer selbst ein Equity Commitment im Zusammenhang mit der
Umsetzung des Sanierungskonzepts abgegeben. Bei sämtlichen der vorgenannten
Parteien handelt es sich um nahestehende Personen der Leoni AG im Sinne des
§ 111a Abs. 1 Satz 2 AktG.
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