Pflichtangebot / Zielgesellschaft: Software Aktiengesellschaft; Bieter: Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)
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EQS-WpÜG: Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE) /
Pflichtangebot
Pflichtangebot / Zielgesellschaft: Software Aktiengesellschaft; Bieter:
Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)
21.04.2023 / 23:42 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)
c/o Dr. Witzel & Partner mbB Rechtsanwälte Steuerberater
Arndtstraße 31
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280569
Zielgesellschaft:
Software Aktiengesellschaft
Uhlandstraße 12
64297 Darmstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562
ISIN: DE000A2GS401 (WKN: A2GS40)
Die Mosel Bidco SE, eine durch von Silver Lake verwalteten oder beratenen
Fonds kontrollierte Holdinggesellschaft ("Bieterin"), hat heute beschlossen,
den Aktionären der Software Aktiengesellschaft ("SAG") im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten,
sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("SAG-Aktien") zu erwerben. Die
Bieterin beabsichtigt, eine Barabfindung in Höhe von EUR 30,00 je SAG-Aktie
anzubieten.
Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer
Aktie (einschließlich ca. 25,1% der SAG-Aktien, die die Bieterin von der
Software AG - Stiftung unter einem separaten Aktienkaufvertrag erwerben
wird) der ausstehenden SAG-Aktien und anderen bestimmten Bedingungen
unterliegen, die in der Angebotsunterlage dargelegt werden, beispielsweise
regulatorische Freigaben und andere übliche Bedingungen.
Die Bieterin hat heute mit der SAG eine Investmentvereinbarung
abgeschlossen, in der die Eckpunkte des Übernahmeangebots und bestimmte
Abmachungen in Bezug auf eine künftige Zusammenarbeit festgelegt sind. Auf
der Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und
Aufsichtsrat der SAG das geplante Angebot und dessen Annahme durch die
Aktionäre der SAG. Mit der Software AG - Stiftung hat die Bieterin heute
eine Vereinbarung über den Erwerb von 25,1% der ausstehenden SAG-Aktien
getroffen, die denselben Bedingungen unterliegt wie das Übernahmeangebot.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum
Übernahmeangebot werden im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht
und verfügbar sein.
Wichtige Informationen:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten
Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und
Inhabern von SAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und
alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu
lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in
deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den
detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird
nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com
veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende
Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in
Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen
als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine
Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das
Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von
SAG-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze
einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in
denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen
das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder
ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig
verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden
nationalen Recht untersagt wäre.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere SAG-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über
die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe
oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika
erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere
diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach
Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots
gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der
Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über
solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden
SAG-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich
veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung
bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen
Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen
sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen
Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und
Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu
entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage,
enthaltenen, sich auf die Bieterin und die SAG beziehenden Finanzkennzahlen
werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland
geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den
Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit
Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen
oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten
von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im
Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in
Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt
werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf
hingewiesen, dass die SAG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse
gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes
unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde
einreicht bzw. einreichen muss.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit
der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre
aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen
als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,
da die Bieterin und die SAG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der
Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre
jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär
seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein
Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor
einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu
verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen
oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines
US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige
Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des
Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen
nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage
ändern werden.
München, 21. April 2023
Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)
Ende der WpÜG-Mitteilung
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