Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Software Aktiengesellschaft; Bieter: Mosel Bidco SE
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EQS-WpÜG: Mosel Bidco SE / Angebot zum Erwerb
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Software Aktiengesellschaft; Bieter:
Mosel Bidco SE
18.12.2023 / 08:02 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des
Börsengesetzes (BörsG)
Bieterin:
Mosel Bidco SE
Bennigsen-Platz 1
c/o Alter Domus Deutschland GmbH
40474 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280569
Zielgesellschaft:
Software Aktiengesellschaft
Uhlandstraße 12
64297 Darmstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562
ISIN: DE000A2GS401 (WKN: A2GS40)
Die Mosel Bidco SE, eine durch von Silver Lake verwalteten oder beratenen
Fonds kontrollierte Holdinggesellschaft ("Bieterin"), hat heute beschlossen,
den Aktionären der Software Aktiengesellschaft ("SAG") im Wege eines
öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots ("Delisting-Angebot") anzubieten,
sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("SAG-Aktien") zu erwerben. Die
Bieterin beabsichtigt, eine Barabfindung in Höhe von EUR 32,00 je SAG-Aktie
("Angebotspreis") anzubieten.
Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.
Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum
Delisting-Angebot werden im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht
und verfügbar sein.
Wichtige Informationen:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen
Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots von den hier dargestellten
Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und
Inhabern von SAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und
alle sonstigen mit dem Delisting-Angebot zusammenhängenden Dokumente zu
lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in
deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den
detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Delisting-Angebot wird
nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com
veröffentlicht.
Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG),
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter
wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über
grenzüberschreitende Delisting- oder Übernahmeangebote durchgeführt. Das
Delisting-Angebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen
Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland
oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt
werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw.
der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen,
Genehmigungen oder Zulassungen für das Delisting-Angebot eingereicht,
veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von SAG-Aktien können sich
nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen
Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der
in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den
jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein
Delisting-Angebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen
unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale
Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in
einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in
der das Delisting-Angebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht
untersagt wäre.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere SAG-Aktien außerhalb des Delisting-Angebots direkt oder indirekt
über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche
Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von
Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften,
insbesondere diejenigen des BörsG und des WpÜG, eingehalten werden und der
Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer
außerhalb des Delisting-Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern
diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden,
werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der
erworbenen oder zu erwerbenden SAG-Aktien und der gezahlten oder
vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten
von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Delisting-Angebot bezieht sich auf
Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den
Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen
Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und
Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu
entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage,
enthaltenen, sich auf die Bieterin und die SAG beziehenden Finanzkennzahlen
werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland
geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den
Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit
Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen
oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland beziehen. Das Delisting-Angebot wird in den Vereinigten Staaten
von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im
Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in
Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt
werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf
hingewiesen, dass die SAG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse
gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes
unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde
einreicht bzw. einreichen muss.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Delisting-Angebots mit
der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre
aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen
als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot ergeben, nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,
da die Bieterin und die SAG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der
Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre
jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär
seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein
Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor
einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu
verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen
oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines
US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige
Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des
Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen
nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage
ändern werden.
München, 18. Dezember 2023
Mosel Bidco SE
Ende der WpÜG-Mitteilung
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