GNW-Adhoc: Santhera sichert sich zusätzliche Mittel durch Privatplatzierung von Aktien und Aufstockung einer bestehenden Finanzierungsvereinbarung

^NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES OR ANY OTHER
JURISDICTION IN WHICH IT WOULD BE UNLAWFUL TO DO SO.
Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
* Finanzierung bezweckt die Unterstützung des Unternehmens bis zum Entscheid
der FDA über Vamorolone
* Unternehmen bildet einen Strategieausschuss aus Verwaltungsrat und
Management
* Erhöhung des Aktienkapitals für Privatplatzierung und zukünftige
Finanzierungen
Pratteln, Schweiz, 28. Februar 2023 - Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) gibt
eine Aktienplatzierung und eine Änderung der bestehenden
Finanzierungsvereinbarung mit von Highbridge Capital Management, LLC
("Highbridge") verwalteten Fonds zur Bereitstellung von bis zu CHF 22.2
Millionen, vorbehältlich bestimmter Meilensteine und Bedingungen, bekannt. Damit
soll der Kapitalbedarf des Unternehmens bis Oktober 2023 gedeckt werden, wenn
der Zulassungsentscheid der FDA über Vamorolone erwartet wird (PDUFA-Datum).
Gleichzeitig mit dieser Transaktion wird Santhera einen Strategieausschuss
bilden, der sich mit der Evaluation aller strategischen Optionen für das
Unternehmen befasst, und Bradley Meyer zur Wahl als neues Mitglied des
Verwaltungsrats nominieren. Ausserdem wird Santhera 40 Millionen Aktien im
Rahmen der am 29. November 2022 von den Aktionären beschlossenen ordentlichen
Kapitalerhöhung schaffen, wovon 37 Millionen vorläufig als Vorratsaktien
gehalten werden.
"Wir freuen uns, diese zusätzliche Fremd- und Eigenkapitalinvestition in
Santhera zu tätigen. Mit dieser neuen Kapitalzufuhr bekräftigen wir unsere
langjährige Unterstützung für Santhera und unser Vertrauen in das Management-
Team", sagte Jonathan Segal, Managing Director, Highbridge Capital Management.
"Santhera freut sich darauf, den Patienten mit DMD eine neue Behandlung anbieten
zu können, für welche die Zulassungsentscheide gegen Ende 2023 sowohl in den USA
als auch in Europa erwartet werden, gefolgt von einer möglichen Markteinführung
unmittelbar nach der Zulassung. Wir sind Highbridge dankbar für die
Unterstützung von Santhera und für die Zusammenarbeit in dieser wichtigen
Phase", sagte Dario Eklund, Chief Executive Officer von Santhera. "Die
Finanzierung durch Highbridge beabsichtigt, uns bis zum PDUFA-Datum mit
zusätzlicher Liquidität zu versorgen und es uns zu ermöglichen, Vamorolone bis
zum Markteintritt voranzutreiben. Wir führen derzeit Gespräche mit verschiedenen
Parteien über potenzielle Möglichkeiten, um Zugang zu den notwendigen Ressourcen
zu erhalten, die für eine effektive Markteinführung von Vamorolone nach
erhaltener Zulassung erforderlich sind, und wir werden diese Möglichkeiten mit
unserem Verwaltungsrat in den kommenden Wochen und Monaten prüfen."
Highbridge stellt Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung bis zum PDUFA-Datum bereit
Highbridge wird bis zu CHF 22.2 Millionen bereitstellen, davon ungefähr CHF 2.2
Millionen durch den Kauf von 3 Millionen Aktien zu CHF 0.75 pro Aktie und bis zu
CHF 20 Millionen über die bestehende Finanzierungsvereinbarung, um Santhera bis
zum PDUFA-Datum im Oktober 2023 zu finanzieren, wenn der Entscheid der FDA über
Vamorolone in den USA erwartet wird.
Santhera und Highbridge haben die bestehende Finanzierungsvereinbarung zwischen
den beiden Parteien angepasst, die bereits am 2. Juni 2022 bekannt gegeben und
zuletzt am 28. September 2022 geändert wurde. Highbridge hat der Auszahlung von
bis zu CHF 20 Millionen in Form von vorrangig besicherten Umtauschanleihen
zugestimmt, von denen CHF 5 Millionen sofort und CHF 15 Millionen in weiteren
Tranchen zur Verfügung stehen werden, abhängig von bestimmten Meilensteinen und
anderen Bedingungen. Alle ausstehenden Umtauschanleihen können von Highbridge
mit einem Abschlag auf den VWAP (volumengewichteter Durchschnittspreis) zum
geltenden Mindestpreis in Aktien umgetauscht werden. Zusätzlich hat Santhera
einen neuen Wandlungspreis von CHF 0.50 für CHF 5 Millionen der privaten
Wandelanleihe und CHF 1.00 für die verbleibende ausstehende private
Wandelanleihe sowie einen neuen Ausübungspreis von CHF 0.50 pro Aktie für die
bestehenden Warrants im Besitz von Highbridge vereinbart. Als Gegenleistung für
das zusätzliche Kapital von bis zu CHF 20 Millionen emittiert Santhera an
Highbridge zwei Millionen Warrants, von denen jeder bis zum 20. September 2026
jederzeit für eine Santhera-Aktie zu einem Ausübungspreis von CHF 0.50 ausgeübt
werden kann.
Bradley Meyer als neues Verwaltungsratsmitglied nominiert
Im Zusammenhang mit der Finanzierung wird Santhera Bradley Meyer, Senior Berater
bei Ducera Partners, als neues Verwaltungsratsmitglied zur Wahl durch die
Aktionäre an der Generalversammlung vom 27. Juni 2023 vorschlagen. Er wird vor
seiner Wahl durch die Generalversammlung als Beobachter des Verwaltungsrats
agieren. Herr Meyer ist Gründungsmitglied von Ducera Partners und verfügt über
umfangreiche Erfahrungen in den Bereichen Fusionen und Übernahmen, Finanzen und
andere Beratungsdienste. Er war Gründungsmitglied von Millstein & Co und zuvor
Geschäftsführer von Perella Weinberg Partners mit Kernkompetenzen in Finanz- und
Beratungsdienstleistungen. Von 2003 bis 2012 war Herr Meyer Mitglied der
Financial Restructuring Group von Houlihan Lokey. Zuvor war er unter anderem bei
Lazard als Mitglied der M&A-Gruppe tätig. Herr Meyer ist Absolvent der Harvard
University und ist derzeit Mitglied des Verwaltungsrats der Aveng Group und von
Quotient.
Strategieausschuss zur Evaluierung strategischer Optionen für das Unternehmen
Santhera wird einen Strategieausschuss bilden, um alle strategischen Optionen
für das Unternehmen zu evaluieren, wobei das Hauptaugenmerk darauf liegt,
Vamorolone, das wichtigste Pipeline-Produkt des Unternehmens, so schnell und
effektiv wie möglich auf den Markt zu bringen und sein Potenzial in zusätzlichen
Indikationen zu bewerten. Dies schliesst potenzielle
Auslizenzierungsvereinbarungen für Vamorolone, Lonodelestat und Raxone® in
bestimmten Regionen ein, die ebenfalls zu einer nicht verwässernden Finanzierung
beitragen würden. Darüber hinaus prüft Santhera weiterhin die Monetarisierung
von Vermögenswerten, Royalty Financings, Standby-Equity-Distribution Agreements
und, abhängig von den Marktbedingungen, aktienbasierte Finanzierungen.
Mitglieder des neuen Strategieausschusses werden Dario Eklund (CEO), Andrew
Smith (CFO), Thomas Meier, PhD (Präsident des Verwaltungsrats), Patrick Vink
(Mitglied des Verwaltungsrats), und Bradley Meyer (Beobachter des
Verwaltungsrats) sein.
Vollzug der ordentlichen Kapitalerhöhung
Am 28. Februar 2023 wird Santhera 40'000'000 Aktien im Rahmen einer von den
Aktionären am 29. November 2022 beschlossenen ordentlichen Kapitalerhöhung
ausgeben. Santhera wird dabei 3'000'000 Aktien an Highbridge, wie oben
erläutert, ausgeben. Die übrigen 37'000'000 Aktien können für weitere
eigenkapitalbasierte Finanzierungen verwendet werden. Zusätzlich wird Santhera
die Statuten nachführen, um vorherige Ausgaben aus dem bedingten Kapital für
Mitarbeiterbeteiligungen und aus dem bedingten Kapital für Finanzierungen zu
reflektieren. Im Ergebnis wird sich die am 28. Februar 2023 im Handelsregister
eingetragene Anzahl Aktien auf 125'588'445 belaufen, wovon nach der Lieferung
von 3'000'000 Aktien an Highbridge 40'536'629 Aktien als Vorratsaktien gehalten
werden. Alle Aktien werden an der SIX Swiss Exchange kotiert sein.
Wie von den Aktionären am 29. November 2022 beschlossen, wird sich gleichzeitig
mit der ordentlichen Kapitalerhöhung das genehmigte Kapital auf CHF 468'606.87
und das bedingte Kapital für Finanzierungen auf CHF 298'886.87 erhöhen.
Verfügung der Übernahmekommission / Décision de la commission des OPA
(Anm.: da Santhera keine Unternehmensnachrichten auf Französisch veröffentlicht,
wird die gesetzlich vorgeschriebene Französischübersetzung hier wiedergegeben).
Suite à l'exécution de
l'augmentation ordinaire du
capital-actions, Santhera dépassera
pendant temporairement le seuil
d'offre obligatoire de 33 1/3% des
droits de vote. Santhera est tenue
de publier le dispositif de la
décision de la Commission des OPA
(COPA) du 7 décembre 2022:
"La Commission des OPA décide:
1) Santhera Pharmaceuticals
Holding SA, Santhera
Pharmaceuticals (Suisse) SA et
d'autres personnes contrôlées par
Mit dem Vollzug der ordentlichen Santhera Pharmaceuticals Holding SA
Kapitalerhöhung wird Santhera bénéficient d'une dérogation à
vorübergehend die l'obligation de présenter une offre
Pflichtangebotsschwelle von 33 1/3% der qui résulterait de l'acquisition
Stimmrechte überschreiten. Santhera ist d'actions de Santhera
verpflichtet, das Dispositiv der Pharmaceuticals Holding SA par
Verfügung der Übernahmekommission (UEK) Santhera Pharmaceuticals Holding
vom 7. Dezember 2022 zu publizieren: SA, Santhera Pharmaceuticals
(Suisse) SA et/ou d'autres
"Die Übernahmekommission verfügt: personnes contrôlées par Santhera
Pharmaceuticals Holding SA en lien
1) Santhera Pharmaceuticals Holding avec l'augmentation ordinaire du
AG, Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) capital-actions décidée lors de
AG und weiteren von Santhera l'assemblée générale extraordinaire
Pharmaceuticals Holding AG beherrschten du 29 novembre 2022.
Personen wird eine Ausnahme von der
Angebotspflicht gewährt, die als Folge 2) La dérogation à l'obligation
des Erwerbs von Aktien von Santhera de présenter une offre prévue au
Pharmaceuticals Holding AG durch chiffre 1 du dispositif est
Santhera Pharmaceuticals Holding AG, octroyée aux conditions suivantes :
Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) AG
und/oder weitere von Santhera i) Le dépassement du seuil de
Pharmaceuticals Holding AG beherrschte 33 1/3% des droits de vote de
Personen im Zusammenhang mit der an der Santhera Pharmaceuticals Holding SA
ausserordentlichen Generalversammlung par Santhera Pharmaceuticals
vom 29. November 2022 beschlossenen Holding SA, Santhera
ordentlichen Kapitalerhöhung entstehen Pharmaceuticals (Suisse) SA et/ou
würde. d'autres personnes contrôlées par
Santhera Pharmaceuticals Holding SA
2) Die Ausnahme von der doit durer au maximum trois mois ;
Angebotspflicht gemäss Dispositivziffer et
1 wird unter folgenden Bedingungen
gewährt: ii) Santhera Pharmaceuticals
Holding AG, Santhera
i) Die Überschreitung des Grenzwertes Pharmaceuticals (Suisse) AG et/ou
von 33 1/3% der Stimmrechte an Santhera d'autres personnes représentées par
Pharmaceuticals Holding AG durch Santhera Pharmaceuticals Holding AG
Santhera Pharmaceuticals Holding AG, ne doivent pas exercer d'influence
Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) AG notable sur Santhera
und/oder weitere von Santhera Pharmaceuticals Holding AG pendant
Pharmaceuticals Holding AG beherrschte la période de dépassement du seuil.
Personen dauert maximal drei Monate; und
3) Santhera Pharmaceuticals
ii) Santhera Pharmaceuticals Holding Holding SA et Santhera
AG, Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) Pharmaceuticals (Suisse) SA sont
AG und/oder weitere von Santhera tenues d'informer la Commission des
Pharmaceuticals Holding AG beherrschte OPA dans un délai de cinq jours de
Personen üben im Zeitraum der bourse à compter du franchissement
Grenzwertüberschreitung keinen à la hausse ou à la baisse du seuil
wesentlichen Einfluss auf Santhera de 33 1/3% des droits de vote de
Pharmaceuticals Holding AG aus. Santhera Pharmaceuticals Holding SA
par Santhera Pharmaceuticals
3) Santhera Pharmaceuticals Holding AG Holding SA, Santhera
und Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) Pharmaceuticals (Suisse) SA et/ou
AG werden verpflichtet, die d'autres personnes contrôlées par
Übernahmekommission innerhalb von fünf Santhera Pharmaceuticals Holding
Börsentagen ab dem Zeitpunkt der Über- SA.
und Unterschreitung des Grenzwerts von
33 1/3% der Stimmrechte an Santhera 4) Santhera Pharmaceuticals
Pharmaceuticals Holding AG durch Holding AG est tenue de publier le
Santhera Pharmaceuticals Holding AG, dispositif de la présente décision
Santhera Pharmaceuticals (Schweiz) AG ainsi que la mention du droit
und/oder weitere von Santhera d'opposition des actionnaires
Pharmaceuticals Holding AG beherrschte qualifiés conformément aux art. 6
Personen zu informieren. et 7 OOPA.
4) Santhera Pharmaceuticals Holding AG 5) La présente décision sera
wird verpflichtet, das Dispositiv der publiée sur le site internet de la
vorliegenden Verfügung sowie den Hinweis Commission des OPA après la
auf das Einspracherecht der publication de Santhera
qualifizierten Aktionäre gemäss Art. 6 Pharmaceuticals Holding AG
und 7 UEV zu veröffentlichen. conformément au chiffre 4 du
dispositif.
5) Diese Verfügung wird nach der
Veröffentlichung von Santhera 6) Les frais à la charge de
Pharmaceuticals Holding AG gemäss Santhera Pharmaceuticals Holding AG
Dispositivziffer 4 auf der Webseite der et Santhera Pharmaceuticals
Übernahmekommission publiziert. (Suisse) SA, solidairement
responsables, s'élèvent à CHF
6) Die Gebühr zu Lasten von Santhera 20'000.
Pharmaceuticals Holding AG und Santhera
Pharmaceuticals (Schweiz) AG beträgt
unter solidarischer Haftung CHF 20'000.
Le Conseil d'administration de
Santhera a décidé de ne pas publier
de prise de position conformément à
Der Verwaltungsrat von Santhera hat l'art. 61 al. 3 let. a OOPA.
entschieden, keine Stellungnahme gemäss
Art. 61 Abs. 3 lit. a UEV zu Les actionnaires de la société qui
veröffentlichen. détiennent au moins 3% des droits
de vote de Santhera, exerçables ou
Aktionäre der Gesellschaft, die seit dem non (une "participation
Datum der Publikation der Verfügung qualifiée"), depuis la date de
mindestens 3% der Stimmrechte von publication de la décision peuvent
Santhera, ob ausübbar oder nicht (eine former opposition contre la
"qualifizierte Beteiligung"), halten, décision de la COPA. L'opposition
können gegen die Verfügung der UEK doit être déposée auprès de la COPA
Einsprache erheben. Die Einsprache ist (Stockerstrasse 54, 8002 Zurich ;
innerhalb von fünf (5) Börsentagen nach fax : +41 44 283 17 40) dans les
der Veröffentlichung der Verfügung bei cinq (5) jours de bourse suivant la
der UEK (Stockerstrasse 54, 8002 Zürich; publication de la décision. Le
Fax: +41 44 283 17 40) zu erheben. Der premier jour de bourse suivant la
erste Börsentag nach der Publikation der publication de la décision sur le
Verfügung auf der Website der UEK ist site internet de la COPA est le
der erste Tag der Einsprachefrist. Die premier jour du délai d'opposition.
Einsprache muss einen Antrag und eine L'opposition doit contenir une
summarische Begründung sowie den requête et une motivation sommaire
Nachweis der qualifizierten Beteiligung ainsi que la preuve de la
ab dem Datum der Veröffentlichung der participation qualifiée dès la date
Verfügung enthalten. de la publication de la décision.
Über Santhera
Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) ist ein Schweizer
Spezialitätenpharmaunternehmen, das sich auf die Entwicklung und Vermarktung von
innovativen Medikamenten für seltene neuromuskuläre und pulmonale Erkrankungen
mit hohem medizinischem Bedarf spezialisiert hat. Das Unternehmen besitzt eine
exklusive Lizenz für alle Indikationen weltweit für Vamorolone, ein
dissoziatives Steroid mit neuartiger Wirkungsweise, das in einer
Zulassungsstudie bei Patienten mit DMD als Alternative zu
Standardkortikosteroiden untersucht wurde. Santhera hat bei der amerikanischen
Arzneimittelbehörde FDA einen Zulassungsantrag (NDA) und bei der europäischen
Arzneimittelbehörde (EMA) ein Zulassungsgesuch (MAA) in Überprüfung für
Vamorolone zur Behandlung von DMD. Die klinische Pipeline umfasst auch
Lonodelestat zur Behandlung von zystischer Fibrose (CF) und anderen neutrophilen
Lungenkrankheiten. Santhera hat die Rechte an ihrem ersten zugelassenen Produkt,
Raxone® (Idebenone), ausserhalb Nordamerikas und Frankreichs zur Behandlung von
Leber hereditärer Optikusneuropathie (LHON) an die Chiesi-Gruppe auslizenziert.
Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.santhera.com.
Raxone(®) ist eine Marke von Santhera Pharmaceuticals.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
public-relations@santhera.com (mailto:public-relations@santhera.com) oder
Eva Kalias, Head Investor Relations & Communications
Telefon: +41 79 875 27 80
eva.kalias@santhera.com
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in diesen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die Leser sollten sich
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nicht im Zusammenhang mit Verträgen oder Investitionsentscheidungen. Das
Unternehmen lehnt jede Verpflichtung ab, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu
aktualisieren.
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